福建傲农生物科技集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-003
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月12日
(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席2人，董事黄祖尧、周通、刘国梁、黄华栋、彭成洲、王楚端、薛祖云因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席1人，监事温庆琪、张敬学、冯新、杜坤鹏因工作原因未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书侯浩峰先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00、 议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.01、 议案名称：本激励计划的目的与原则
审议结果：通过
表决情况：
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1.02、 议案名称：本激励计划的管理机构
审议结果：通过
表决情况：
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1.03、 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.04、 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
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1.05、 议案名称：本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
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1.06、 议案名称：限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
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1.07、 议案名称：限制性股票的授予与解除限售条件
审议结果：通过
表决情况：
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1.08、 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.09、 议案名称：限制性股票的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.10、 议案名称：限制性股票激励计划的实施程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.11、 议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.12、 议案名称：公司与激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.13、 议案名称：限制性股票回购注销原则
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于2018年度为客户提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 议案1、议案2、议案3、议案5、议案6为特别议案，均已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、 与激励对象存在关联关系的股东厦门傲农投资有限公司、吴有林对议案1、议案2、议案3回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：金奂佶、丛明丽
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2018年1月13日
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。本公司于2017年12月17日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年12月18日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象；
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）就核查对象本激励计划草案首次公开披露前六个月（由于公司上市日期为2017年9月26日，故本次核查期间为2017年9月26日至2017年12月15日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据公司收到的中国结算2017年12月26日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。
自查期间，前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
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公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，郑智钢等19名激励对象承诺其在自查期间（2017年9月26日至2017年12月15日）进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股权激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。
2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年1月13日
