商赢环球股份有限公司

(上接131版)

1、标的资产营运资金调整金额上限和承担的运营性债务金额

根据交易协议的约定，交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在2018年2月交割的，则目标营运资金应等于2017年2月及2016年2月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。截至本回复出具之日，交易各方尚未就运营资金计算所涉及的内容及计算方式最终达成一致，因此无法判断实际调整金额的上限。目前交易各方关于运营资金调整的相关谈判仍在进行中，若有任何进展，公司将及时披露。

标的资产在交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务金额为1,353万美元，该部分运营性债务需标的资产在本次交易完成后按照相关债务的安排履行相应的义务，而无需向交易对方另行支付相关对价，因此该部分运营性债务实质上是标的资产不可分割的部分，而并非交易对价的一部分。根据美国律师（Buchalter律所）的确认，将该部分运营性债务列入本次交易的总对价仅为在美国进行税务申报的需要，不会影响本次交易实际支付的对价。

2、标的资产负债的具体构成项目和到期时间，并结合标的资产的盈利情况，说明具体偿还安排

截至2017年9月30日，标的资产的1,353万美元的负债中，主要包括约118万美元的递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付账款。

（1）递延租赁补助

递延租赁补助约118万美元属于递延收益性项目，会在未来逐渐确认为收益，无需实际支付。

（2）短期借款

截至2017年9月30日，标的资产短期借款为约475万美元，即指Citizes ABL，相关内容详见本回复之“二、关于标的资产评估与经营信息”之第（四）问的相关回复。

（3）应付账款

截至2017年9月30日，标的资产应付账款为约596万美元，账龄多为1年以内，具体如下表所示：

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标的资产2017年1-9月平均周转天数为159天，而其与供应商约定的付款账期一般为10-60天，说明标的资产与供应商的实际谈判能力较强，可以较好地占用供应商货款来补充运营资金。预计标的资产被收购后，还款期不会有较大变动。

3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“重大事项提示”之“二、（二）1、本次交易的对价”和“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”中进行了补充披露。

（二）预案披露，标的公司有两个尚在中国和欧盟申请中的商标，目前均处于被驳回申请阶段，后续申请费用由公司承担，费用分别不超过600万美元和300万美元。请公司结合相关战略规划，说明公司与交易对方就上述商标的继续申请另行签订协议的原因，上述商标是否对标的资产生产经营及未来规划的具体影响。

答复：

本次交易的标的资产包含两个尚在中国和欧盟申请中的商标。因上述两个商标目前均处于申请被驳回阶段，与其他申请中商标相比，未来可以涉及较为复杂的程序及由此产生的费用。考虑到中国和欧盟两个区域的市场规模，公司认为上述两项商标在中国和欧盟区域有着较大的潜在商业价值，因此希望尽可能地促使该商标最终注册完成。从长远而言，这一举措较为符合公司打造国际化服装平台的战略。同时，协议约定买方后续承担的费用分别不超过600万美元和300万美元，也在一定程度上对公司未来因此承担的风险进行了控制。

标的资产目前的业务全部位于美国境内，上述商标的申请最终是否得到审批通过不会对标的资产目前的正常经营产生实质影响。但鉴于公司未来存在将标的资产的相关产品销售拓展到美国境外的可能，因此公司提请投资者注意标的资产包含的7个申请中商标最终无法通过审批而对未来经营发展存在一定影响的风险。

（三）预案披露，本次交易对价由环球星光或APS在境外自筹。请公司补充披露：1、环球星光和APS的在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率等主要财务指标；2、结合上述指标说明环球星光和APS是否具有支付能力。请财务顾问发表意见。

答复：

1、环球星光和APS在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率等主要财务指标

本次交易为环球星光购买标的资产，APS为本次交易的执行主体。

根据环球星光提供的财务数据（未经审计），2017年1-9月，环球星光合并口径下实现营业收入142,999.27万元，实现净利润9,201.56万元，经营活动产生的现金流量净额为501.20万元，截至2017年9月末的资产负债率为47.18%。

2、结合上述指标说明环球星光和APS是否具有支付能力

本次交易对价将由环球星光或APS在境外自筹，具体而言，资金来源有如下两个途径：第一，从银行贷款；第二，环球星光用自有现金予以支付。上述两个途径目前都在考虑之中，尚未最终确定，将来会根据资金成本和政策环境等因素在交割前做出最终选择。

假设环球星光最终的支付对价为800万美元，折合人民币5,309.52万元（按照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算），且全部以自有资金支付交易对价，截至2017年9月30日，环球星光的账面货币资金余额为36,924万元人民币，因此有足够的货币资金支付该笔对价。

假设环球星光最终的支付对价为800万美元，且全部通过银行贷款予以支付，同时假设贷款的年利率为4%，则每年的资金成本为32万美元，贷款金额和年利息分别折合人民币5,309.52万元和212.38万元（按照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算）。截至2017年9月30日，环球星光的总资产为179,219.73万元、净资产为94,669.90万元、资产负债率为47.18%，5,309.52万元的新增贷款额占总资产的比重较低，对资产负债率的影响较小；环球星光在2017年1-9月实现的营业收入和净利润分别为142,999.27万元和9,201.56万元，212.38万元的财务费用占环球星光全年的营业收入的比重较低，对净利润的影响较小。综上所述，该等融资不会对环球星光的经营造成较大的影响。

若考虑标的资产的影响，截至2017年9月30日，标的资产的总资产为9,883.27万元，净资产为901.20万元（按照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算），本次交易对环球星光的资产负债率影响较小；同时，标的资产的1,353万美元的负债中，主要包括约118万美元的递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付账款，相关内容详见本回复之“三、其他”之第（一）问的相关回复。标的资产的负债主要项目均为标的资产日常经营开展所产生，为本次交易中标的资产重要的组成部分之一。本次交易完成后，上述负债不会对环球星光造成额外大额的财务费用。

本次交易的具体融资渠道正在协商中，环球星光最终将会结合自身的财务状况、贷款的资金成本和放款所需时间等因素选择最优的资金筹措方式。如果用自有资金支付，该对价占环球星光的货币资金比重较小，环球星光有足够的货币资金予以支付。如果采用贷款的形式，贷款金额的利息占环球星光利润较小，且未来标的资产顺利经营后产生的利润能覆盖相关利息，因此相关融资不会影响环球星光的正常经营。

3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“重大事项提示”之“二、（三）本次交易的对价支付方式及资金来源”中进行了补充披露。

4、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：环球星光具有足够的自有资金支付本次交易的对价，最终的资金来源将根据实际情况调整，但基本不会影响环球星光的正常经营。

（四）预案披露，标的资产存在历史期间费用较高的风险，使得标的资产的净利润较低。请公司补充披露：1、报告期内标的资产期间费用的主要构成情形和具体金额；2、结合上述期间费用项目构成，说明降低期间费用的具体安排、可行性以及对销售收入的影响。

答复：

1、报告期内标的资产期间费用的主要构成情形和具体金额

标的资产的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的管理费用分别为2,327,896.46美元、2,097,905.99美元和1,692,419.65美元，具体明细构成如下表所示：

单位：美元

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标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的销售费用分别为11,449,179.06美元、12,120,441.77美元和9,126,076.09美元，具体明细构成如下表所示：

单位：美元

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标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的财务费用分别为305,141.45美元、343,228.14美元和260,290.53美元，具体明细构成如下表所示：

单位：美元

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2、结合上述期间费用项目构成，说明降低期间费用的具体安排、可行性以及对销售收入的影响

公司可以通过以下举措来降低未来的期间费用：首先，在确保标的资产运营稳定性的前提下，精减现有总部层面的管理人员（留用部分主要管理团队），将其与APS现有管理层进行融合，实现人员运营效率的提升和整体人力资源成本的降低；其次，公司考虑优化单店层面的人员结构和薪酬结构以求从整体上提高效费比。

上述举措具有一定的可行性，预计不会对销售造成负面影响，但最终实施的效果存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意风险。

3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”中进行了补充披露。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月13日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-007

商赢环球股份有限公司

关于重大资产购买预案（修订稿）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12 月4日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其相关议案，并于 2017年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

2017年12月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2423号）（以下简称“《问询函》”）。详见公司于 2017年12月15日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（公告编号：临-2017-232）。

根据《问询函》要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

1、“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价及对价支付条款”中补充说明了本次交易对价中包含的营运资金调整和运营性债务等具体内容；

2、“重大事项提示”之“二、（三）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充说明了环球星光的主要财务指标及其支付能力等具体内容；

3、“重大风险提示”之“二、部分店铺最终未予收购的风险”中补充提示了部分店铺因转租或续租困难，经交易各方协商一致后最终不予收购的风险；

4、“第二节 上市公司的基本情况”之“四、（五）已完成交易的相关情况”中补充说明了公司收购环球星光、DAI等项目的业绩承诺及完成情况等相关内容；

5、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、（一）整体概况”中补充披露了标的资产自有品牌经营情况等具体内容；

6、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、（六）本次交易的店铺选择标准及剩余店铺的后续经营计划”中补充说明了本次交易的店铺选择标准及剩余店铺的后续经营计划等具体内容；

7、“第四节 交易标的的基本情况”之“三、（二）本次收购完成后对员工的安排”中补充说明了标的资产主要管理团队后续安排等具体内容；

8、“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”中补充披露了标的资产截至报告期末的主要负债构成和报告期内期间费用构成等具体内容；

9、“第四节 交易标的的基本情况”之“五、（五）租赁情况”中补充披露了标的资产所含店铺的租赁情况等具体内容；

10、“第四节 交易标的的基本情况”之“八、交易标的的评估情况”中补充披露了本次预估的具体参数选择及谨慎性等具体内容。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月13日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-008

商赢环球股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关区块链事项的问询函》

暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月12日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司有关区块链事项的问询函》（上证公函【2018】0070号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

“商赢环球股份有限公司：

2018年1月12日，你公司提交公告称，拟对参股公司商赢乐点增资2,000万元进入区块链领域。经审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司核实并补充披露如下内容。

一、请公司补充披露：（1）截至目前，公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押情况；（2）说明本次增资参股公司拟发展区块链业务相关内容，是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的意图。

二、请公司补充披露：（1）区块链技术的研究进展、商业化应用场景和盈利模式，并结合目前区块链技术市场化和商业化的成熟度，向投资者充分提示风险；（2）商赢乐点在区块链技术方面的技术积累、人才和资金储备；（3）商赢乐点自成立以来的主要业务和盈利模式、前五大客户和销售情况、营业收入、净利润和经营活动现金净流量；（4）本次增资商赢乐点拟利用区块链技术建设智能风控体系的具体实现方式，并就其对公司经营业绩影响的不确定性进行风险提示。

三、公告披露，2016年1月，公司向商赢乐点增资后其注册资本由1,800万元变更为5,000万元，商赢乐点2016年亏损1,423万元，截至2016年末净资产为-414万元。请公司结合商赢乐点自成立以来历次出资、增资实缴和损益及分配等所有者权益变动情况，说明注册资本增加3,200万元、亏损1,423万元但净资产为负的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2018年1月16日之前，以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。”

公司将按照上海证券交易所问询函的要求，对《问询函》中涉及的问题认真核实并在2018年1月16日前回复问询函。公司股票申请2018年1月15日继续停牌，待公司就《问询函》中涉及的问题进行回复后申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月13日