基蛋生物科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2018-003
基蛋生物科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月15日
(二) 股东大会召开的地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科技股份有限公司四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长苏恩本先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司董事会秘书颜彬先生和公司副总朱刚先生出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00 审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本项议案为特别决议议案，分11项子议案进行审议。
1.01 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.02 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
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1.03 议案名称：激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
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1.04 议案名称：限制性股票的授予价格及其确定方法
审议结果：通过
表决情况：
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1.05 议案名称：限制性股票的授予条件、解除限售条件
审议结果：通过
表决情况：
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1.06 议案名称：激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.07 议案名称：限制性股票会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.08 议案名称：激励计划的相关程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.09 议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.10 议案名称：公司、激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.11 议案名称：限制性股票回购注销的原则
审议结果：通过
表决情况：
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2 议案名称：《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4 议案名称：《关于选举第二届监事会监事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次审议的议案1、2为特别表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过；
2、 本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案1、议案2；
3、 本次股东大会不涉及关联股东回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所
律师：王超、蔡朦
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
基蛋生物科技股份有限公司
2018年1月16日
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2018-004
基蛋生物科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案已经公司2017年12月20日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，《激励计划（草案）》及其摘要已于2017年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及所有被激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月[即2017年7月17日（公司于2017年7月17日在上海证券交易交所挂牌上市）至2017年12月20日]买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月25日出具了《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，共有3名内幕信息知情人买卖公司股票，具体情况如下：
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根据何农跃等3人出具的书面承诺，本次3名内幕信息知情人系在知悉内幕信息前买卖本公司股票，是其自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，其中，独立董事何农跃买卖公司股票构成违规交易，具体详见公司发布的相关公告；陈勋、嵇海滨承诺作为董、监、高直系亲属，今后不再交易公司股票。公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了及时登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
2、激励对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月25日出具了《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，共有21名激励对象买卖公司股票，具体情况如下：
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根据上述21名激励对象出具的书面承诺，以上激励对象并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议及《激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
其中，高贺宾、金枭、童鎏、吴玥斌、朱小东、闫庆伟等六人因个人原因，自愿放弃公司2017年限制性股票激励计划的资格，放弃获授相应的限制性股票份额，自愿配合公司董事会在确定授予日的董事会上作出相应的调整。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2018年01月15日
