天奇自动化工程股份有限公司
关于参与出资设立专项并购基金的进展公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2018-005
天奇自动化工程股份有限公司
关于参与出资设立专项并购基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基金基本情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2017年12月22日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过公司利用自有资金与无锡金控启源投资管理有限公司（以下简称“金控启源”）、自然人周金云、陈耀宗、无锡金投朝希投资有限公司（以下简称“金投朝希”）以及国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）共同出资成立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金控天奇”）。该专项并购基金已于2017年12月28日完成了工商注册登记手续并取得由无锡市行政审批局核发的《营业执照》。
（具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn的《关于参与出资设立专项并购基金的公告》，公告编号：2017-082；《第六届董事会第二十四次(临时)会议决议公告》，公告编号：2017-081；《关于参与出资设立专项并购基金的进展公告》，公告编号：2017-084）
二、进展情况
2018年1月12日，金控天奇与陈耀宗、共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）、共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）在江苏省无锡市签订了关于龙南金泰阁钴业有限公司（以下简称“金泰阁”）的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），就陈耀宗、共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）及共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）向金控天奇转让其持有的金泰阁98%股权相关事宜达成一致，签订本股权转让协议。
三、协议对方介绍
甲方（“转让方”）：
甲方一：陈耀宗
身份证号码：362***********0611
住所地：广州市天河区长兴路***号大院***室
陈耀宗为目标公司龙南金泰阁钴业有限公司创始人之一，目标公司营运总负责人，其持有目标公司5%股权。
陈耀宗与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
甲方二：共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
合伙企业规模：7,651万元
执行事务合伙人：共青城顺金投资有限公司
委派代表：陈耀宗
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年11月21日
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）为目标公司原股东管理并控制的持股平台，持有目标公司53%的股权。
共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截止本公告日，共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接形式持有天奇股份股票。
甲方三：共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
合伙企业规模： 7,351万元
执行事务合伙人：共青城顺金投资有限公司
委派代表：陈耀宗
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年11月21日
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）为目标公司原股东管理并控制的持股平台，持有目标公司40%的股权。
共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截止本公告日，共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接形式持有天奇股份股票。
乙方（“受让方”）：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）
注册地址：无锡市金融八街1-1808
合伙企业规模： 70,000万元
执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司
委派代表：刘勤
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年12月28日
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）为公司参与出资设立的专项产业并购基金，其中天奇股份为有限合伙人，认缴出资比例14.286%
无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截止本公告日，无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）未直接或间接形式持有天奇股份股票。
丙方（“目标公司”）：龙南金泰阁钴业有限公司
注册资本：11,000万元
法定代表人：钟鉴淋
注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区
成立日期：2009年04月20日
主营业务：钴、镍氧化物（含电子级氧化钴、氧化镍）、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、氯化钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜生产、销售（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
龙南金泰阁钴业有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截止本公告日，龙南金泰阁钴业有限公司未直接或间接形式持有天奇股份股票。
四、协议主要内容
1.协议介绍
甲方（“转让方”）：
甲方一：陈耀宗
甲方二：共青城合丰投资合伙企业（有限合伙）
甲方三：共青城陆顺兴投资合伙企业（有限合伙）
乙方（“受让方”）：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）
丙方（“目标公司”）：龙南金泰阁钴业有限公司
（本协议中，甲方一、甲方二、甲方三合称甲方，甲方、乙方、丙方各称“一方”，合称“各方”）
丙方系一家在龙南县市场和质量监督管理局注册登记的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方合计持有丙方98%股权，其中甲方一持有丙方5%股权，甲方二持有丙方53%股权，甲方三持有丙方40%股权，共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）持有丙方2%股权。丙方拟增资至12,500万元，且丙方各股东按本协议签署时的出资比例认购新增注册资本且完成新增注册资本的实缴出资。
截止本公告日，丙方各股东已实缴出资完毕，丙方尚未全部完成本次增资的工商变更，目前丙方的注册资本已更改为11,000万元。
2.股权转让安排
甲方同意将其持有的丙方98%股权以本协议约定的价格转让给乙方，从而使得乙方成为目标公司的控股股东。甲方中的任何一方自身并应协调目标公司甲方之外的其他股东（如有）对前述股权转让自愿放弃优先购买权。
3.标的股权的价款及支付方式
（1）甲乙双方共同确认，本次标的股权的价款确定为63,700万元（以下简称“股权转让款”），即甲方一将其持有的目标公司5%股权以3,250万元转让给乙方，甲方二将其持有的目标公司53%股权以34,450万元转让给乙方，甲方三将其持有的目标公司40%股权以26,000万元转让给乙方。
（2）本次股权转让款的支付方式如下：
i. 乙方向甲方支付本次股权转让款的50%，向甲方、乙方设立的共管账户支付本次股权转让款的50%。
ii. 自本协议约定的标的股权交割完成，且各方一致认可的审计机构出具目标公司审计报告之日起五个工作日内，乙方协助甲方解除本次股权转让款的45%的资金共管，将上述股权转让款支付给甲方。如股权交割完成之日起30日届满，审计机构仍然没有出具目标公司审计报告，乙方应于股权交割完成后30日之日起五个工作日内协助甲方解除股权转让款20%的资金共管，将上述股权转让款支付给甲方。
iii. 自本协议约定的标的股权交割完成满180天之日起五个工作日内，乙方协助甲方解除剩余的股权转让款即本次股权转让款5%的资金共管，将上述股权转让款支付给甲方。
4.标的股权交割
（1）甲方承诺，于基准日（即2017年12月31日），目标公司净资产不低于15,000万元，截至基准日的净资产由各方一致认可的审计机构审计的数据为准。甲方对此负有补足的义务，甲方之各方对此承担连带责任。
（2）于交割日（即标的股权工商变更登记至乙方名下之日），根据《公司法》及目标公司章程规定，本次股权转让标的所对应的股东全部权利、义务亦一并转移至乙方。但对于交割日之前的事实产生的未在账面反映的债权债务、对外担保或其他的潜在法律责任，仍由甲方自行承担，若因目标公司承担责任而导致乙方损失的，甲方负责向乙方予以赔偿，甲方之各方对此承担连带责任。
五、目标公司介绍和交易目的
1.目标公司介绍
龙南金泰阁钴业有限公司是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业。金泰阁致力于不断完善锂离子电池从报废回收到循环再利用的技术和解决方案，其管理团队中主要成员具有十年以上的锂离子电池回收及利用领域的技术和管理经验。金泰阁历经多年发展，在废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用方面拥有一定的行业地位，根据中国物资再生协会数据，金泰阁的废旧锂离子电池资源化利用规模位于行业前三的水平。金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链条，具备较强的盈利能力，并在动力锂离子电池的回收方面有着积极布局。
2.本次投资的目的及影响
1）本次投资主要是利用专项并购基金在资金方面的优势及各投资人的专业能力和资源，完成目标公司金泰阁的收购，获得其控制权，通过一定时期的整合，达到预期的经济效益。
2）公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽车拆解装备技术研究与应用等为核心业务，目前已建立了从回收、拆解到交易的较为完整的产业链。目标公司金泰阁在废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用方面拥有一定的行业地位，并在动力锂离子电池的回收方面已开展积极布局。本次投资除了看中金泰阁较强的盈利能力和其行业地位，更是看中锂离子电池回收领域巨大的潜在市场规模。本次投资将有助于公司进一步打造循环经济产业平台，推进报废汽车循环产业的进一步延伸，完善公司在汽车全生命周期的产业布局，促进产业良性发展和实现更好的经济效益。
六、风险提示
本次合伙企业的投资在运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险。公司将根据相关具体项目的实际进展情况，及时进行信息披露。敬请投资者关注投资风险。
针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，本公司将按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，尽力维护公司投资资金的安全。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2018年1月16日
