融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-004

融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”、“上市公司”）董事会于2018年1月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第12号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

1、本次协议转让为16元/股，较你公司2017年12月6日停牌前20个交易日均价存在20%以上的溢价，请说明本次股权转让的定价依据及合理性。

回复：

（一）股份转让的定价依据

根据股份转让协议，上海诚易企业管理有限公司（以下简称“上海诚易”）受让广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“汇垠日丰”）持有的上市公司126,000,000股股份需支付的资金总额为20.16亿元，折合每股转让价格为16元/股。

本次协议转让价格系转让双方基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期、当前股票价格等因素，经友好协商一致确定。

（二）股份转让的定价合理性

1、上市公司目前经营状况良好

根据上市公司披露的年度报告和季度报告，2016年及2017年前三季度，上市公司分别实现营业收入1.20亿元、9,963万元，实现净利润1,447万元、3,231万元；截至2017年9月30日，上市公司总资产16.63亿元，净资产12.16亿元。目前，上市公司经营状况良好。

基于对融钰集团未来业务拓展及转型发展的信心，信息披露义务人通过协议转让的方式受让融钰集团的股票，目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过对上市公司业务结构调整谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

2、上市公司股票价格波动情况

本次股份转让的定价为16.00元/股，相对于股票停牌前20个交易日均价15.26元/股，溢价4.85%，定价充分参考上市公司股票价格在近期的波动情况。

3、参照相关法规的规定

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。

综上，本次交易定价基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期、当前股票价格及相关法规的规定，同时考虑了控制权溢价的因素，经过双方平等友好协商确定，具有合理性。

2、上海诚易设立不满3年且专为本次受让你公司股份设立，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第十八条第（三）款等规定，补充披露上海诚易控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。

回复：

上海诚易控股股东和实际控制人为尹宏伟。最近三年，尹宏伟主要从事投资及所投资企业的经营管理工作，管理与投资经营丰富。尹宏伟在投资、企业经营管理过程中形成了较多的个人财富，截至本回复签署日，与尹宏伟财务状况相关的部分核心资产包括：

1、尹宏伟持有西藏融通众金投资有限公司28%股权，通过其间接持有奥马电器（002668.sz）约2,222万股，市值约4.3亿元；同时在2015年、2017年尹宏伟两次转让中融金(北京)科技有限公司股权给奥马电器累计获得3.06亿资金；

2、尹宏伟通过直接和间接方式合计持有樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）99.996%的股权、持有广州同加投资有限公司99.998%股权，樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）、广州同加投资有限公司是公司原第一大股东——广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）的劣后级出资人，合计持有劣后级份额的市场价值约15亿元；

3、尹宏伟控股中汇电子支付有限公司，该公司注册资本30,050万元，实缴资本为30,050万元。

3、请补充披露上海诚易各参与方的具体出资额、来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款的期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务）、是否已经认缴到位、投资决策权、承担的义务、各出资方的权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定公司实际控制人情况及其依据等信息。

回复：

（1）上海诚易股权结构具体如下：

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（2）上海诚易认缴出资到位情况

尹宏伟、夏鑫禹按照各自出资比例，缴纳注册资本5亿元。尹宏伟出资来自于其控制的公司创隆资产管理有限公司取得的信托借款，该信托借款意向认购方为北京聚源恒实业发展有限公司、北京锦德泰实业有限公司，借款期限1年，按照市场利率确定融资成本，夏鑫禹出资来自于自有资金。为了提高资金使用效率，且依据汇垠日丰与上海诚易签署的《股份转让协议》的交割时间安排，上海诚易预计15个工作日内5亿元出资到位。后续信托借款期限届满后，尹宏伟将以其拥有的个人合法财产进行偿还，不排除将使用股票质押的方式。

上海诚易本次受让公司15%的股权，总对价20.16亿元，除上述5亿元出资外的支付对价资金来源如下：

目前，上海诚易正在与国内某银行或某金融机构进行洽谈，将按照市场利率确定融资成本，借入15亿短期借款，借款期限不超过一个月。该借款到帐后，上海诚易与汇垠日丰进行股票交割。根据《合伙协议》关于利润分配的约定，汇垠日丰将合计约15亿元的投资及收益款返还劣后级出资人广州同加、樟树创隆。

尹宏伟作为广州同加与樟树创隆出资人，最终返款至股东尹宏伟，尹宏伟将15亿款出资至上海诚易后归还短期借款。

经与汇垠日丰的基金管理人汇垠澳丰确认，本次股权交易完成后，将对汇垠日丰进行清算，自上海诚易15亿资金（分批次）到达汇垠日丰账户之日起2个交易日内，汇垠日丰将启动内部决策流程：

A、汇垠澳丰作为粤财信托投资顾问，发送同意合伙人大会决议的指令于粤财信托；

B、粤财作为平安大华资管计划委托人，发送同意合伙人大会决议指令于平安大华。同时，汇垠澳丰作为平安大华资管计划投资顾问，发送同意合伙人大会决议指令于平安大华；

C、汇垠日丰的普通合伙人汇垠澳丰，有限合伙人平安大华同时同意合伙人大会决议并用印；

D、上述流程时间流程，澳丰发送指令给粤财，并且澳丰和粤财同时发送指令给平安大华，1个交易日；澳丰和平安大华走合伙人大会决议用印流程，1个交易日。综合上述流程决议决策过程，需时2-3个交易日。

汇垠日丰内部决策流程完成之日起2个交易日内，扣除相应税费后，约15亿元的投资及收益款全部划入广州同加与樟树创隆账户，5个交易日后资金划入尹宏伟账户，并于当日作为出资划入上海诚易账户。

综上，在上海诚易15亿资金到达汇垠日丰账户之日起，预计12-13个交易日内，资金将回到上海诚易账户，用于上海诚易短期资金的偿还。

除上述20亿元出资外，尹宏伟、夏鑫禹将在严格遵守《上海诚易公司章程》对实缴出资约定的基础上，根据上海诚易实际经营需要缴足剩余全部认缴出资。

（3）上海诚易相关股东权利义务的约定

除《上海诚易公司章程》对上海诚易投资决策权、承担的义务、各出资方的权利归属、重大事项决策程序、利益分配等重大事项进行了一般约定外，不存在其他对上海诚易及其股东权利义务的其他约定。根据《上海诚易公司章程》的约定，上海诚易不设董事会，设一名执行董事，相关事项根据重要性由执行董事决策或提交股东会审议，不存在其他对上海诚易及其股东权利义务特殊约定。尹宏伟持有上海诚易99.9999%的股权，同时为上海诚易执行董事。

4、《详式权益变动报告书》第六节对现任董监高人员的更换计划表述为“···未来不排除信息披露义务人将根据上市公司战略发展规划对上市公司董事监事、高级管理人员进行调整或更换···”。请上海诚易核实并根据《格式准则第16号》第三十五条第（三）款等规定详细说明上海诚易对你公司董事、监事、高级管理人员的更换计划。

回复：

截至本回复签署日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

5、《详式权益变动报告书》第六节未来12个月内改变或者调整你公司主营业务的计划表示为“···不排除未来12个月内信息披露义务人将根据上市公司的战略发展规划对上市公司主营业务作出相应调整···”。请上海诚易核实并根据《格式准则第16号》第三十五条第（一）款等规定详细说明上海诚易未来12个月内改变或者调整你公司主营业务的计划。

回复：

目前，公司已经初步完成了在电气实业、创新科技、金融服务三大产业的布局。公司将积极推动发展战略的实现，按照既定发展战略对主营业务进行调整、转型。

信息义务披露人认同公司未来发展战略，支持公司董事会和管理层按照既定发展战略推动公司转型。未来12个月内，信息披露义务人计划围绕公司既定发展战略，通过对外投资、收购等方式对上市公司主营业务进行调整。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

6、《详式权益变动报告书》第六节未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划表述为“···信息披露义务人无任何对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。···”。你公司正停牌筹划收购软件和信息技术服务行业资产，请上海诚易核实并根据《格式准则第16号》第三十五条第（二）款等规定详细说明上海诚易未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划。

回复：

本公司停牌筹划对外投资事项不构成重大资产重组，是公司按照发展战略规划作出的正常经营决策，不涉及信息披露义务人对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策。

未来12个月内，信息披露义务人计划围绕公司既定发展战略，通过对外投资、收购等方式，沿着科技信息行业、大数据行业、第三方支付行业等对上市公司进行重组。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

由于如上重组事项能否启动或完成，可能受到外部宏观环境、商业谈判等因素的影响，具有不确定性，提醒投资者注意投资风险。

7、请逐条核实上海诚易与长兴兴锋是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或关联关系。如是，请详细披露相关情况及安排；如否，请提供充分依据。

回复：

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：

本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

上海诚易的控股股东为尹宏伟，长兴兴锋的执行事务合伙人为浙江鑫长资产管理有限公司，股权结构图如下：

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经核实，上海诚易的实际控制人为尹宏伟，长兴兴锋的实际控制人为长兴县财政局。上海诚易与长兴兴锋之间没有股权控制关系，不受同一主体控制。上海诚易的执行董事为尹宏伟，监事为夏鑫禹；长兴兴锋的主要负责人为吴凯。不存在同时担任董事、监事或者高级管理人员的情况。双方亦不存在为对方提供融资安排等关联情形。

上海诚易及长兴兴锋均出具了《承诺函》，承诺互相之间不存在关联关系，不构成一致行动人。

8、请你公司结合实际情况及上述问题的回复，核实并明确你公司实际控制人的变化情况，并说明认定依据及合理性；请你公司律师发表专业意见。

（1）2017年12月29日公司原第一大股东股权变动情况

2017年12月29日，公司原第一大股东汇垠日丰与上海诚易以及长兴兴锋分别签署《股份转让协议》，其中汇垠日丰以协议转让的方式将其持有的公司股份 126,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的比例为15%）转让给上海诚易，将其持有的公司股份48,800,000 股无限售流通股份（占公司总股本的比例为 5.81%）转让给长兴兴锋。详细内容请见《融钰集团股份有限公司关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告（一）》(公告编号:2017-140)与《融钰集团股份有限公司关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告（二）》(公告编号:2017-141)。

本次股份转让完成后，上海诚易将持有公司股份126,000,000 股，占公司总股本比例为15%；长兴兴锋将持有公司股份48,800,000股，占公司总股本的比例为5.81%；汇垠日丰将持有公司股份25,200,000股，占公司总股本的比例为3%。

上海诚易股权结构如下：

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长兴兴锋主要合伙人信息如下：

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（2）融钰集团的股权分布

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的融钰集团股东登记名册，截至2017年12月29日，融钰集团前十大股东如下：

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（3）认定实际控制人的依据

A、根据融钰集团于2017年12月30日公开披露的《融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书》，上海诚易认购融钰集团15%的股份，上海诚易及其控股股东、实际控制人尹宏伟系基于对公司未来业务发展的信心及自身的战略发展需求增持公司股份，是对公司发展前景的看好及对公司长期投资价值的认可。

B、本次股份转让完成后，除上海诚易、长兴兴锋将持有的融钰集团股份比例超过5%以外，其余前十大股东持有融钰集团股份的比例均未超过5%，且其表决权高度分散，其余前十大股东均对股东大会的决议无法产生重大影响。同时，长兴兴锋承诺与上海诚易以及融钰集团截至2017年12月29日的前十大股东均不存在关联关系和一致行动关系。

C、本次股份转让完成后，上海诚易为公司的第一大股东，持有公司15%的股份；长兴兴锋为公司第二大股东，持有公司5.81%的股份。上海诚易持股比例为第二大股东长兴兴锋持股比例的2.582倍，上海诚易与长兴兴锋股份占比相对悬殊，其他股东持股比例均低于5%。因此，上海诚易将对公司股东大会决议产生重大影响。

D、尹宏伟直接持有融钰集团第一大股东上海诚易249,999.75万元出资（占上海诚易注册资本99.9999%），为上海诚易控股股东、实际控制人。尹宏伟通过上海诚易将间接控制融钰集团15%的表决权，本次交易完成后将对公司股东大会决议产生重大影响。

（4）律师意见

2018年1月11日，天津金诺律师事务所出具了《关于融钰集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》认为：“本次股份转让完成后，尹宏伟依其可实际支配的融钰集团股份表决权，足以对融钰集团股东大会的决议产生重大影响；根据《公司法》第二百一十六条第（三）项，《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1第（六）项、第（七）项规定，尹宏伟为融钰集团的实际控制人。”

综上，尹宏伟符合《公司法》、《收购管理办法》以及《股票上市规则》对公司实际控制人的相关规定，为融钰集团实际控制人。

9、本次交易约定以不超过4次的方式向上海诚易转让15%的股份。请进一步明确每次转让的具体时点及数量，并核实每笔转让数量是否符合本所《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第5条的规定。

回复：

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第5条的规定：“上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。”

本次上市公司原第一大股东汇垠日丰通过协议转让方式向上海诚易转让15%的股份，向长兴兴锋转让5.81%的股份，符合单个受让方的受让比例不低于5%的要求。

依据汇垠日丰与上海诚易签署的《股份转让协议》约定，汇垠日丰与上海诚易约定不超过四次支付股份转让价款，目前双方仍在磋商股权交易的具体时点及数量，双方将严格依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》的规定，确定具体的交易时点及数量，并履行相应信息披露义务。转让及支付过程将按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》的规定办理。

10、你公司应予披露的其他事项。

回复：

本公司不存在应予披露的其他事项。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月十五日