茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司向关联方出售资产事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2018年1月10日收到上海证券交易所下发《关于对茂业商业股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（上证公函【2018】0058号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，及时组织相关人员并会同评估机构对有关问题进行了认真分析，现回复如下：
问题一：公告披露，秦皇岛茂业的主要资产为一宗尚未开发的土地。公司于2015年12月29日披露，秦皇岛茂业以6,330.15万元竞得上述面积为10,420.31平方米的土地，“竞拍成功将增加在该区域的优质土地储备，并有利于公司在该区域实施规划、开发”。请公司补充披露：
问（1）竞得上述土地后，公司至今未实施开发的具体原因；
回复：
由于该地块的土地用途为其它商服用地，具体批准用途为旅馆用地 B14(仅限于建设高档酒店)，为单一酒店项目，竞拍前，由于缺乏当地同等级酒店项目的成熟运营数据作为参考，公司参考了其他城市可比酒店项目进行测算后认为该项目有一定投资价值，且可增加公司在西南区域之外的土地储备，因此参与了土地竞拍。拿地后，公司参考当地已运营可比酒店项目一年以上的运营数据进行仔细测算，发现该项目的后续开发建设及运营对资金有较高的要求：公司基于以下假设1、酒店经营贡献的利润第2年增60%、第3年增15%、第4-5年增10%，第6-9年增5%，第10年起增2.5%；2、假定8年翻新装修一次费用1500万，装修当年经营利润减少40%；3、房屋及土地以实际可使用年限35年进行折旧摊销，土地价值取评估值以2017年11月底的评估报告为基础；4、装修费用8年摊销；5、前期开办费假定税法认可3年内摊销；6、资金成本6.5%/年；计算出的前期开发建设的资金投入量约为4.3亿元人民币，投资回收年限在20年以上。且当地旅游业以滨海自然观光型旅游产品为主，其他产品仍然缺乏，旅游产品结构较为单一，季节性较强的特点并未在近几年得到有效改善，对酒店项目的客源和经营构成持续性较大压力，因此该项目投资回报率水平低于公司拿地时进行的前期测算结果，致使该项目至今仍未实施开发。
问（2）：竞得土地至今，市场环境发生的主要变化，导致公司现测算“在地产业务投入的资金量将超出本公司预期水平，无法满足本公司投资回报要求”的原因。
回复：
近几年，秦皇岛市房地产市场持续处于去库存阶段，根据秦皇岛市房管局提供的市场数据，截至2017年2月末，全市新建商品房待售面积436.39万平方米，库存去化周期为14.2个月，其中商品房住宅去化周期为12.7个月，房源储备量较为充足。2017年4月，秦皇岛市政府出台了关于加强房地产市场调控的意见，进一步加强了对房地产市场的调控。随着房地产政策的收紧，加上如前所述该项目所在旅游区域的特性，导致酒店项目的运营对于季节性依赖较强的局面未得到较大改善，酒店项目业绩波动较大、回收期较长，若目前对该单一高端酒店项目进行开发，开发成本及后续运营资金的持续性投入较大，且投资回报率水平和回报稳定性低于公司前期测算和预期水平，因此公司认为其所包含的商业价值不符合公司当前发展战略，选择出售。
问题二： 公告披露，截至2017年11月30日，秦皇岛茂业资产总额为7,506.32万元，本次交易作价871.19万元，同时茂业集团在股权变更工商登记前，支付6,479.48万元借款利息。请公司补充披露：
问（1）：公司向秦皇岛茂业累计出资、增资、借款等投入金额和担保金额；
回复：
秦皇岛茂业成立于2016年5月19日，成都茂业地产有限公司对其出资人民币800万元，持股比例为100%，无后续增资；
2015年12月22日，成都茂业地产有限公司向深圳茂业百货有限公司借款6000万元，并签订了《借款协议》，约定按发生日银行同期贷款基准利率计息，用于不动产权编号为【冀（2017）秦海第0100038号】的土地的竞买资金支持。成都茂业地产有限公司出资成立秦皇岛茂业后，三方签订了上述《借款协议》的补充协议，成都茂业地产有限公司将《借款协议》的权利义务全部转让给秦皇岛茂业，因此秦皇岛茂业需要偿还对应的借款及利息。
另，在秦皇岛茂业成立后，成都茂业地产有限公司为其代付了利息、测绘费、税费等应付款共计4,794,818.52元。
公司对秦皇岛茂业无担保。
因此公司对秦皇岛茂业累计出资800万元，无增资，累计借款约6479.48万元（不完全包含利息），无担保。
问（2）：近2年当地可比宗地交易的相关情况，包括成交日期、成交价格、土地面积、土地位置、规划用途、出让年限、规划指标等；
回复：
近2年当地可比宗地交易案例有以下三例：
实例一：位于秦皇岛市海港区先锋路东侧，海阳路南侧，西港路西侧；取得方式：挂牌出让；土地用途：商服用地；出让年期：40年；容积率：＜2.5；土地面积：14,253.18平方米，成交价格：10,312.18万元。单价：7,235.00元/平方米；成交日期：2016年12月26日。
实例二：位于秦皇岛市海港区西港路以东，和平大街以北；取得方式：挂牌出让；土地用途：商服用地；出让年期：40年；容积率：＜1.5；土地面积：4,769.85平方米，成交价格：2,711.75万元。单价：5,685.00元/平方米；成交日期：2015年5月28日。
实例三：位于秦皇岛市海港区海阳路以西，先锋路以北，汤河带状公园东侧；取得方式：挂牌出让；土地用途：商服用地；出让年期：40年；容积率：＜3.0；土地面积：26,674.37平方米，成交价格：14,004.09万元。单价：5,250.00元/平方米；成交日期：2015年12月16日。
由于当地2016年以后所成交的同类土地用途地块与待估宗地皆不在同一商圈，可比性较差，因此选择上述三例作为可比案例。
问（3）：资产基础法评估的具体计算过程，并说明本次评估作价的公允性。
回复：
关于资产基础法评估的具体计算过程如下：
一、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、其他应收款、存货等。
（一）货币资金
货币资金为银行存款，账面值470.30元。
1.银行存款
茂业置业公司银行存款账面值为470.30元。开户行为中国建设银行股份有限公司秦皇岛祁连山路支行。评估人员根据被评估单位提供的的银行对账单及银行存款申报表，将银行存款申报表的账面价值与银行对账单的评估基准日余额相核对。经核实，银行账户账面余额与银行对账单相符。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。人民币银行存款以账面值确定评估值。
银行存款评估值为470.30元。
货币资金评估值为470.30元。
（二）其他应收款
其他应收款账面余额5,397,000.00元，计提坏账准备0元，账面净值5,397,000.00元。为关联被评估单位间的借款。
其他应收款共1笔，为关联方往来款。对该笔其他应收款，评估人员查阅了有关交易事项的会计凭证和相关财务账簿，向被评估单位财务部门查询了其他应收款形成的原因、有关客户与被评估单位的业务关系、欠款人信誉、经营状况及历史清欠情况，同时进行了函证，回函相符。在核实无误的基础上，根据该笔款项可能收回的数额确定评估值。对于该笔有充分理由相信全部能收回的款项，按全部其他应收款计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。坏账准备账面值为零元，评估值为零元。
根据以上清查评估，其他应收款评估值为5,397,000.00元。
（三）存货
存货账面值69,665,734.00元，为开发成本，具体包括：土地征用及拆迁补偿费账面值65,833,560.00元、开发间接费账面值3,832,174.00元。
开发成本-土地征用及拆迁补偿费为一宗待开发土地，尚未取得具体规划条件，也未办理建设工程规划许可证，公司也没有具体开发方案等。评估人员根据取得的资料确定首先采用基准地价系数修正法与市场法评估得出土地的市场价值，然后再据此测算契税，用土地的市场价值与契税加总后得出开发成本-土地征用及拆迁补偿费的评估值；开发成本-开发间接费为发生的借款利息等，评估人员在索取借款合同的基础上，查阅了利息计算过程，复核了计息基数、计息利率以及计息期间等参数的准确性，在核实无误的基础上以账面值作为评估值，存货-开发成本-开发间接费的评估值为3,832,174.00元。
【案例】开发成本-土地征用及拆迁补偿费（开发成本明细表序号1）
1.评估范围及对象
纳入本次评估范围的存货账面值65,833,560.00元，为权利人依法取得该土地使用权的全部支出，包括土地出让金、契税，涉及土地1宗，面积10,420.31平方米，出让方式取得、商服用地。
2.土地概况
（1）土地登记状况
本次评估的土地，为秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司合法拥有的、位于秦皇岛市海港区的商服用地，共1宗。登记情况如下表：
待估宗地登记情况一览表
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（2）土地权利状况
待估宗地以出让方式取得，其所有权属于国家，使用权属于秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司，根据被评估单位提供的土地出让合同，待估宗地规划容积率＜2.0。经评估人员清查核实，待估宗地在评估基准日未设立抵押、担保、租赁等他项权利限制。
（3）土地利用状况
根据被评估单位提供的资料及评估人员现场勘查，待估宗地为待开发土地，评估基准日地上无建筑物。
3.评估公司在考虑了影响地价的一般因素（包括城市资源状况、国内房地产调整制度及市场状况、当地城市规划及发展目标、当地社会经济发展状况、当地房地产发展情况）及区域因素，结合标的地块的情况，按照替代原则、供需原则、贡献原则、变动原则、协调原则、最有效利用原则对该宗地进行了评估。同时，根据地价评估技术规程和待估宗地实际状况，本次评估地价定义为：在评估基准日，待估宗地开发程度设定为宗地外“七通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、供热、通燃气）、宗地内土地平整、作为商服用地、土地使用年期为剩余出让年限、无他项权利限制条件下的国有出让土地使用权价格。
4.评估方法
根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014），常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等，本次对土地价值选择基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。具体理由如下：
（1）待估宗地位于秦皇岛市城市区基准地价覆盖范围内，且目前基准地价体系可以正确反映出秦皇岛地区的地价水平，因此，具备采用基准地价系数修正法评估的条件。
（2）目前秦皇岛市土地交易较为活跃，与委估宗地相邻或相近地区，在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动，因此，具备采用市场比较法评估的条件。
7.评估过程
（1）基准地价系数修正法
①基准地价的内涵及公式
基准地价内涵：《秦皇岛市城市区基准地价调整报告（2012）》发布时间为2012年，估价期日为2012年1月1日，设定商服用地的开发程度为五通一平，设定使用年限为40年，设定容积率为1.0。
秦皇岛市城市区基准地价表（商服用地）为：
■
上表中列示的价格为各级别土地的平均地价。
宗地地价计算公式为：
Pls=Plb×K×期日修正系数×年期修正系数×R
式中：Pls—估价的宗地地价
Plb—宗地所在区域的基准地价
K—区域因素、个别因素修正系数
K=(1±∑Ki)
R—容积率修正系数
②评估宗地的位置、用途和基准地价
估价对象位于秦皇岛市海港区文昌路以南，河滨路以西，土地用途为商服用地。评估区域位于秦皇岛市三级商服用地范围内，根据《秦皇岛市城市区基准地价调整报告（2012）》之规定，秦皇岛市三级商服用地的基准地价为3,735.00元/平方米。
③确定影响地价的区域和个别因素修正系数
影响地价的区域和个别因素说明及修正过程如下：
表1：三级商服用地宗地地价区域和个别修正因素说明
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表2：三级商服用地地价修正系数表（单位：%）
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表3：估价对象影响因素说明表和修正系数
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K=1.0352
④确定年期和期日修正系数
《秦皇岛市城市区基准地价调整报告（2012）》中基准地价的评估基准日为2012年1月1日，根据近年全国主要城市地价监测报告及评估人员对当地土地市场交易价格趋势的了解（数据来源：中国地价信息服务平台http://www.landvalue.com.cn/Lvmonitor/Index），评估人员逐年查询当地商服用地成交情况后，对各年度成交价格增长率进行了测算，确定估价对象所在区域2012年1月1日至本次评估基准日秦皇岛地区商服用地地价增长了23.29%，故期日修正系数取1.2329；
基准地价规定使用年限为40年，估价对象剩余土地使用年限为38.3年，年期修正系数采用下述公式：
1—1/（1+r）m
K= —————————
1—1/（1+r）n
式中：K——年期修正系数
r——土地还原利率(以中长期国债的收益率作为安全利率加风险调整值为参考，结合该类用地的平均投资回报率来确定，取8%)
m——评估对象土地剩余使用年限（本项目为38.3年）
n——基准地价界定的土地使用年限（基准地价界定为40年）
则：年期修正系数=0.9932554
⑤确定容积率修正系数
根据《秦皇岛市城市区基准地价调整报告（2012）》及待估宗地土地出让合同之规定，待估宗地容积率＜2.0，容积率修正系数取1.27。
⑥计算地价
Pls=Plb×K×期日修正系数×年期修正系数×R
=3,735.00×1.0352×1.2329×0.9932554×1.27
=6,013.00元/平方米（取整）
（2）市场比较法
①基本原理及公式
市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似宗地加以比较，依照这些已经成交的宗地价格，通过多项因素的修正而得出待估宗地价格的一种估价方法。
市场法计算公式为：
宗地价格=交易案例宗地成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×交易因素修正系数
②主要参数的确定
a.选取比较实例
根据待估宗地所处位置，通过市场调查和比较分析，选取同区域近期成交的可比实例如下：
实例一：位于秦皇岛市海港区先锋路东侧，海阳路南侧，西港路西侧；取得方式：挂牌出让；土地用途：商服用地；出让年期：40年；容积率：＜2.5；土地面积：14,253.18平方米，成交价格：10,312.18万元。单价：7,235.00元/平方米；成交日期：2016年12月26日。
实例二：位于秦皇岛市海港区西港路以东，和平大街以北；取得方式：挂牌出让；土地用途：商服用地；出让年期：40年；容积率：＜1.5；土地面积：4,769.85平方米，成交价格：2,711.75万元。单价：5,685.00元/平方米；成交日期：2015年5月28日。
实例三：位于秦皇岛市海港区海阳路以西，先锋路以北，汤河带状公园东侧；取得方式：挂牌出让；土地用途：商服用地；出让年期：40年；容积率：＜3.0；土地面积：26,674.37平方米，成交价格：14,004.09万元。单价：5,250.00元/平方米；成交日期：2015年12月16日。
b.因素条件比较
根据实地勘察了解，得出待估宗地与交易实例的因素条件如下表。
因素条件对照表
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c.确定因素条件指数
根据因素条件对照表，确定因素条件指数如下表
因素条件指数表
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d.计算修正系数
根据因素条件指数，计算修正系数和比准价格如下表
修正系数和比准价格
■
e.确定评估价格
根据以上对比分析，评估人员认为修正后的比均价格均在合理范围内，故取三个比准价格的算术平均值作为案例宗地市场法的评估单价，即：
评估单价=（6,445.00+6,243.00+6,245.00）/3
=6,311.00元/平方米（取整）
8.评估结果及分析
（1）评估地价的确定
以上两种评估方法是从不同角度和评估操作手段来反映待估宗地在评估基准日的客观合理价值。两种方法测算结果每平米相差不大。经评估人员对比分析，认为两种评估方法得出的评估结果均在合理范围内，故取两个评估结果的算术平均值作为待估宗地的最终评估单价，为6,162.00元/平方米。
待估宗地评估结果一览表
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（2）契税的确定
依据《中华人民共和国契税暂行条例》、《河北省契税实施办法》，契税税率为4%。
契税=64,209,950.00×4%=2,568,398.00（取整）
（3）土地征用及拆迁补偿费的评估结果
评估值=64,209,950.00+2,568,398.00=66,778,348.00元
（4）增减值原因分析
开发成本-土地征用及拆迁补偿费账面价值65,833,560.00元，评估值66,778,348.00元，增值额944,788.00元，增值率1.44%，增值主要原因为土地市场价格上涨所致，致使评估增值。
综上，委估存货账面值69,665,734.00元，评估值70,610,522.00元，增值额944,788.00元，增值率1.36%。
二、流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括应付利息、其他应付款等，评估基准日账面价值64,794,818.52元。对以上负债，本次以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。具体清查确认的方法如下：
1.应付利息
应付利息账面价值2,501,250.00元。主要为应付关联方的借款利息。
评估人员查阅了明细账和借款合同，并对借款本金进行了函证，回函相符。在确认利息计算无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值2,501,250.00元。
2.其他应付款
其他应付款账面值64,794,818.52元。主要为被评估单位应付的往来款和借款等。评估人员查阅了相关单据、合同、协议及会计凭证，并对其他应付款进行了函证，回函相符。确认各款项真实存在、金额无误。其他应付款项未发现无需支付的款项的有关证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为64,794,818.52元。
关于本次评估结论的公允性：
经过评估，秦皇岛茂业净资产账面价值为776.71万元，评估价值为871.19万元，增值额为94.48万元，增值率为12.16%。增值的原因：被评估单位持有的待开发土地出现增值，与宗地所在地地价增长趋势相符。因此，资产基础法作为本次评估使用的方法，充分反映了委估资产的市场价值。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十七日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2018-003号
茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司向关联方出售资产事项问询函的回复公告
