成都市路桥工程股份有限公司
关于公司实际控制权发生变更的提示性公告
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-007
成都市路桥工程股份有限公司
关于公司实际控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让需取得深圳证券交易所出具确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次协议转让股份过户完成后，四川宏义嘉华实业有限公司将成为公司的控股股东，公司的实际控制人变更为刘峙宏先生；
3、公司将继续关注本次交易事项的进展，督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》的规定在法定期限内披露《权益变动报告书》及相关文件；
4、本次协议转让能否按照《股份收购协议》约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日晚间接到公司实际控制人郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）、李勤、四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）的通知，上述股东于2018年1月15日晚分别签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议1》”）、《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议2》”）。
根据《股份收购协议1》约定，郑渝力、道诚力公司拟通过协议转让方式将其持有的公司股份合计122,706,056股转让给宏义嘉华（其中郑渝力拟转让88,697,444股；道诚力公司拟转让34,008,612股），转让总价款1,716,657,723.44元，折合13.99元/股。
根据《股份收购协议2》约定，李勤拟通过协议转让方式将其持有的公司股份36,870,810股转让给宏义嘉华，转让总价款470,000,000元，折合12.75元/股。
本次股东股份转让前后对照如下：
单位：股
■
上述交易方案如果能够顺利实施完成，四川宏义嘉华实业有限公司成为公司的控股股东，持有公司股份219,019,288股，占公司总股本的29.70%。公司实际控制人将由郑渝力先生变更为刘峙宏先生。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
（1）四川省道诚力实业投资有限责任公司及郑渝力
■
郑渝力，男，中国国籍，1963年2月3日生，身份证号码：51012319630203****，住所：成都市武侯区丽都路。未取得其他国家或者地区的居留权。
四川省道诚力实业投资有限责任公司与郑渝力系一致行动关系。
（2）李勤
李勤，男，中国国籍，1977年10月19日生，身份证号码：51302119771019****，住所：四川省达县南外镇华蜀北路168号。未取得其他国家或者地区的居留权。
2、受让方基本情况
■
宏义嘉华的控股股东为宏义集团，持股比例为50%，实际控制人为刘峙宏，控制关系如下图所示：
■
三、股份收购协议的主要内容
1、《股份收购协议1》
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
乙方1：郑渝力
乙方2：四川省道诚力实业投资有限责任公司
（一）交易内容
1、交易标的
本次交易涉及标的股份为：成都路桥的122,706,056股无限售流通股股份，占上市公司总股本16.64%。其中，乙方1拟向甲方转让88,697,444股；乙方2拟向甲方转让34,008,612股。
2、交易方式
本次交易采取的方式为：协议转让。
3、交易定价原则
双方一致同意，综合考虑上市公司的净资产收益率、实际投资价值(投资回报率)及未分配利润，并参考上市公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定标的股份的每股转让价格及最终股份收购价款。
（二）股份收购价款及支付方式
1、股份收购价款：经双方协商一致同意，标的股份的转让价款总额为1,716,657,723.44元，每股转让价格为13.99元。
2、共管账户：双方同意，为妥善完成本次交易，应于本协议签署之日起3个交易日内共同至中国结算或其他适格机构开立用于本次交易价款支付的共管账户。在本协议约定条件达成时，双方应共同指令解除共管账户相应款项的监管，并将款项拨付至乙方指定账户。
3、双方同意，股份收购价款按照下述约定，分为四期进行支付：
（1）第一期支付：自双方签署本协议之日起10个交易日内，甲方应向共管账户内支付171,665,772.34元（相当于全部股份收购价款的10%）。
（2）第二期支付：自甲方收到解除标的股份中涉及股份担保及/或质押的证明文件，及自深交所对本协议项下标的股份协议转让事项出具合规性书面确认文件，并且乙方2对上市公司股东的诉讼以及上市公司与股东之间的诉讼均已终止之日(以较晚发生日期为准)起10个交易日内，甲方应向共管账户内支付1,287,493,292.58元（相当于全部股份收购价款的75%）。
（3）第三期支付：自标的股份完成登记过户之日起12个月期满之后10个交易日内，甲方向乙方支付85,832,886.17元（相当于全部股份收购价款的5%）。
（4）双方确认并同意，预留全部股份收购价款的10%作为本协议第九条“违约和终止”项下补偿金，暂不进行支付。
（三）交割
1、双方应配合采取最大努力，使得完成标的股份协议转让所需的一切决策、审核、批准、登记、备案等手续和实质条件尽快取得并办理完毕。
2、标的股份于中国结算完成过户登记至甲方名下之日，视为标的股份完成交割之日。
3、本次交易所产生的税费，由甲方和乙方按照法律规定各自承担，并如期依法缴纳。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，乙方负责督促上市公司按照相关法律法规和行业要求规范运作，合法经营，持续处于正常经营状态，尽最大努力保障不发生财务和经营的重大不利变化，不发生任何正常经营以外的债务、对外提供担保和承诺支付义务。
2、乙方负责维护上市公司各部门人员在过渡期内的稳定，并按照惯常方式参与上市公司的业务经营，不得聘用或解聘任何关键员工，或大幅变动或承诺大幅变动其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。
3、乙方应与甲方协商书面确认核心业务团队成员名单，甲方促使上市公司保持核心业务团队稳定。甲方在交割完成后继续敦促上市公司保持上述核心人员的基本稳定。
4、双方应就本次交易的完成提供有利条件，及时完成审批程序和提供相关资料，尽快完成标的股份的协议转让及登记过户。
（五）违约和终止
1、本协议任何一方违反本协议的即为违约，构成违约的一方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，即违约金。对于乙方因违反本协议给甲方造成的损失和赔偿责任，甲方有权在应付股份收购价款中直接抵扣，不足部分由乙方以现金偿还。
2、甲方逾期缴付本协议规定的股份收购价款或未按照法律法规规定及时履行信息披露义务的，每逾期一天，应当按照应付而未付金额为基数，以每日万分之五的利率向乙方支付逾期付款违约金，因乙方自身的原因或其他不可归责于甲方的原因造成甲方不能按期进行银行划款的除外。
3、乙方因其自身原因未能在规定期限内完成本协议约定应由其负责的各项工作、本次交易所需的信息披露义务及股票过户登记手续等情形，每逾期一天，以交易价款总额为基数，按每日万分之五的利率向甲方支付迟延履行违约金。
4、本协议因如下任一条件达成而终止：
（4.1）各方如约履行本协议项下的全部义务。
（4.2）各方协商同意终止本协议。
（4.3）出现不可抗力因素导致本合同无法履行，在此情况下，乙方应立即全额退还甲方所有已支付的股份收购价款及同期银行存款利息。
（4.4）除有不可归责于乙方的情形之外，若乙方未能按照本协议约定完成应由其负责的各项工作(包括但不限于终止乙方2对上市公司股东的诉讼、开立共管账户等)或标的股份登记过户手续的时限超过三个月，在此情况下，视为乙方违约，甲方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响甲方取得违约方违约金及迟延履行违约金的权利。若甲方选择终止本协议的，乙方应在终止之日起10个交易日内向甲方退还所有股份收购价款，以及支付占用股份收购价款期间的利息（按银行同期存款基准利率计算）、全部违约金、迟延履约违约金。
（4.5）甲方逾期支付任何一期股份收购价款超过三个月，在此情况下，视为甲方违约，但因乙方未履行在先义务，未能满足甲方付款条件的情形除外。甲方有上述违约情形时，在标的股份交割完成之前，乙方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响乙方取得违约方违约金的权利。若乙方选择终止本协议的，乙方应在终止之日起10个交易日内向甲方退还扣除违约金后的所有股份收购价款。
（六）协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
2、《股份收购协议2》
甲方：四川宏义嘉华实业有限公司
乙方：李勤
（一）交易内容
1、交易标的
本次交易涉及标的股份为：成都路桥的36,870,810股无限售流通股股份，占上市公司总股本5%。
2、交易方式
本次交易采取的方式为：协议转让。
3、交易定价原则
双方一致同意，综合考虑上市公司的实际投资价值(投资回报率)及未分配利润，并参考上市公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定标的股份的每股转让价格及最终股份收购价款。
（二）股份收购价款的支付方式
1、股份收购价款：经双方协商一致同意，标的股份的转让价款总额为47,000万元，每股转让价格约为12.7472元。
2、双方同意，股份收购价款按照下述约定，分为二期进行支付：
（1）第一期支付：自双方签署本协议之日起10个交易日内，甲方向乙方支付4,700万元(相当于股份收购价款总额的10%)。
（2）第二期支付：自标的股份完成登记过户之日起12个月内，甲方向乙方支付剩余部分42,300万元(相当于股份收购价款总额的90%)。
（三）交割
1、双方应配合采取最大努力，使得完成标的股份协议转让所需的一切决策、审核、批准、登记、备案等手续和实质条件尽快取得并办理完毕。
2、标的股份于中国结算完成过户登记至甲方名下之日，视为标的股份完成交割之日。
3、本次交易所产生的税费，由甲方和乙方按照法律规定各自承担，并如期依法缴纳。
（四）违约和终止
1、本协议任何一方违反本协议的即为违约，构成违约的一方（以下简称“违约方”）应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，即违约金。对于乙方因违反本协议给甲方造成的损失和赔偿责任，甲方有权在应付股份收购价款中直接抵扣，不足部分由乙方以现金偿还。
2、甲方逾期缴付本协议规定的股份收购价款的，每逾期一天，应当按照应付而未付金额为基数，以每日万分之五的利率向乙方支付逾期付款违约金，因乙方自身的原因或其他不可归责于甲方的原因造成甲方不能按期进行银行划款的除外。
3、乙方因其自身原因未能在规定期限内完成本协议约定应由其负责的各项工作(包括但不限于终止与上市公司之间诉讼、解除股份冻结状态等)、本次交易所需的信息披露义务及股票过户登记手续等情形，每逾期一天，以交易价款总额为基数，按每日万分之五的利率向甲方支付迟延履行违约金。
4、本协议因如下任一条件达成而终止：
（4.1）各方如约履行本协议项下的全部义务。
（4.2）各方协商同意终止本协议。
（4.3）出现不可抗力因素导致本合同无法履行，在此情况下，乙方应立即全额退还甲方所有已支付的股份收购价款及同期银行贷款利息。
（4.4）除有不可归责于乙方的情形之外，若乙方未能按照本协议约定完成应由其负责的各项工作(包括但不限于终止与上市公司之间诉讼、解除股份冻结状态等)或标的股份登记过户手续的时限超过三个月，在此情况下，视为乙方违约，甲方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响甲方取得违约方违约金及迟延履行违约金的权利。若甲方选择终止本协议的，乙方应在终止之日起10个交易日内向甲方退还所有股份收购价款，以及支付占用股份收购价款期间的利息（按银行同期贷款基准利率计算）、全部违约金、迟延履约违约金。
（4.5）甲方逾期支付任何一期股份收购价款超过三个月，在此情况下，视为甲方违约，但因乙方未履行在先义务，未能满足甲方付款条件的情形除外。甲方有上述违约情形时，在标的股份交割完成之前，乙方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响乙方取得违约方违约金的权利。若乙方选择终止本协议的，乙方应在终止之日起10个交易日内向甲方退还扣除违约金后的所有股份收购价款。
（五）协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
五、其他事项
1、公司将积极关注本次交易事项的进展，督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》的规定在法定期限内披露《权益变动报告书》及相关文件。
2、本次协议转让需取得深圳证券交易所出具确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
3、本次交易各方已签署正式股权转让协议，但依然存在交易各方未按照合同约定严格履行各自义务的风险，因此，本次交易是否能够最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
六、备查文件
1、《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》
2、《四川宏义嘉华实业有限公司与李勤关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一八年一月十六日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-008
成都市路桥工程股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月16日发布了《关于公司实际控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-007）。因沟通原因，工作人员对四川宏义嘉华实业有限公司的控股股东持股比例披露有误，现更正如下：
更正前：
宏义嘉华的控股股东为宏义集团，持股比例为50%，实际控制人为刘峙宏，控制关系如下图所示：
■
更正后：
宏义嘉华的控股股东为宏义集团，持股比例为52%，实际控制人为刘峙宏，控制关系如下图所示：
■
除上述更正内容外，原公告其他内容不变。因本次更正给投资者带来的不便，公司表示歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一八年一月十六日
