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2018年

1月17日

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西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书

2018-01-17 来源:上海证券报

股票简称:西藏旅游股票代码:600749

西藏旅游股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:西藏旅游股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:西藏旅游

股票代码:600749

信息披露义务人名称:西藏国风文化发展有限公司

住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室

通讯地址:北京市海淀区北四环西路66号2010室

联系电话:010—84681056

权益变动性质:增加

签署日期:2018年1月16日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本权益变动报告书。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署之日,除本权益变动报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。

释义

本权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告签署之日,西藏国风文化的基本情况如下:

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及控制关系

(一)信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日,西藏国风文化股东及出资情况如下:

截至本报告书签署之日,西藏国风文化的股权结构如下图所示:

(二)信息披露义务人控股股东基本情况

截至本报告书签署之日,国风集团持有西藏国风文化100.00%的股权,为西藏国风文化的控股股东,其基本情况如下:

国风集团成立于2000年12月,主要从事旅游文化产业的投资与管理,在旅游、房地产、文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行了投资,其近三年的主要财务状况如下:

单位:元

注:国风集团2015、2016年财务数据均已经审计,2017年财务数据未经审计,净资产收益率=净利润/年初和年末净资产算术平均值。

(三)信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的实际控制人为欧阳旭先生,其基本情况如下:

欧阳旭,男,1967年11月出生,毕业于北京大学。1992年创办北京国风广告公司,任董事长、总经理;1997年创办国风集团,任董事长、总裁;2001年创办中关村文化发展股份有限公司,任董事长、总裁;2002年至今,任西藏旅游董事长;2013年1月至今,担任西藏自治区政治协商会议常委。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

(一)截至本报告书签署之日,除西藏旅游外,西藏国风文化没有控股或参股其他任何企业。

(二)截至本报告书签署之日,除西藏国风文化外,西藏国风文化控股股东国风集团控股或参股的核心企业情况如下:

(三)截至本报告书签署之日,除西藏国风创投、西藏国风文化外,西藏国风文化的实际控制人欧阳旭控股或参股的核心企业情况如下:

(四)截至本报告书签署之日,国风集团的控股股东西藏国风创投没有控股或参股除国风集团之外的其他企业。

四、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

(一)信息披露义务人的主要业务

西藏国风文化于2016年11月注册设立,其定位为国风集团进行股权投资的主体,自成立以来未实际开展文化产业及其他业务。

(二)信息披露义务人的财务情况

单位:元

注:以上财务数据均未经审计

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

(一)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人合法合规经营情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。

(二)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近5年内涉及到的重大诉讼情况

2015年7月15日,胡波、胡彪通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅游已公开发行的股票12,278,866股,持股比例从3.0973%增至9.59%,该增持行为未及时履行信息披露义务,国风集团于2015年7月27日就上述事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院提起诉讼并请求法院判令,主要内容:胡波、胡彪自2015年7月15日所持股份达到5%时点之后购买西藏旅游股票的行为属无效民事行为,要求其在二级市场抛售购买并持有的超出西藏旅游股份总额5%的部分,所得收益赔偿西藏旅游的损失,并以500万元为赔偿底线;胡波、胡彪在改正上述违法违规持股行为之前,不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东权利,不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会,不得以任何形式进行转让、质押、托管、市值互换等处分行为。

经西藏自治区拉萨市中级人民法院主持调解,国风集团与胡波、胡彪于2016年6月达成和解协议,主要内容:1、胡波、胡彪同意在持有西藏旅游的股份期间积极支持西藏旅游通过并购重组做大做强,并承诺在持有西藏旅游的股份期间,在西藏旅游股东大会表决中,就西藏旅游向拉卡拉非公开发行股份、购买资产事项中的并购重组方案、再融资方案、非公开发行方案等重大事项(包含需要三分之二表决通过的重大事项,及董、监事的任用议案等)均投赞成票,不釆取任何可能对以上重大事项构成负面影响的行为或不行为;对以上事项之外的含特别决议的其他股东大会,胡波、胡彪如参加则须投赞成票。2、胡波、胡彪不参加仅由一般事项为议案的股东大会。不参加由西藏旅游控股股东、董事会之外的其他方召集的股东大会。3、胡波、胡彪放弃行使“自行或通过第三方行使其持有西藏旅游的提案权、召集和主持股东大会的权利”。4、胡波、胡彪仅作减持操作,不增持西藏旅游的股份。同时,胡波、胡彪参与投资的企业以及胡波、胡彪的其他一致行动人不得买入西藏旅游的股份。5、胡波、胡彪的委派代表刘文俊个人或其参与投资的企业、或其作为委派代表或管理人的所有企业不得买入西藏旅游的股份。6、胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的,为胡波、胡彪及上述义务的相关当事人持有西藏旅游的股份,同样适用以上约定。胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的,胡波、胡彪及上述义务的相关当事人应自行负责协调办理股东大会投票所需手续或指示其他义务方按照上述约定实施投票。

除上述诉讼事项之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近5年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日,除西藏旅游外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

第二章权益变动目的及决策

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及其一致行动人为优化资产结构,内部集中整合对上市公司持股,在一致行动人国风聚和1号集合资金信托计划面临即将到期清算的情况下,将其持有的西藏旅游股份部分无限售流通股以大宗交易的方式转让给信息披露义务人。

二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

在未来12个月内,信息披露义务人控股股东国风集团拟继续进行资产结构调整,信息披露义务人可能继续通过上海证券交易所允许的方式受让国风集团通过信托计划嵌套资管计划持有的西藏旅游的股票。此项增持计划仅为国风集团及其一致行动人同一控制下的股权转让,不会导致上市公司控股股东国风集团及其一致行动人合计持有西藏旅游股票数量发生变化。

进一步资产结构调整计划实施时,信息披露义务人及各关联方将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

西藏国风文化本次权益变动是因其控股股东国风集团为优化资产结构而进行的内部调整。

2018年1月15日,西藏国风文化执行董事决定:同意西藏国风文化发展有限公司以大宗交易方式增持西藏旅游股份有限公司156,900股股票。

2018年1月15日,西藏国风文化股东形成决议:同意西藏国风文化发展有限公司以大宗交易方式增持西藏旅游股份有限公司156,900股股票。

第三章权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,信息披露义务人持有西藏旅游9,300,000股股票,占西藏旅游总股本的4.92%。同时,信息披露义务人控股股东国风集团直接持有29,921,325股西藏旅游股票,其通过信托计划嵌套资管计划持有16,717,748股西藏旅游股票。综上,国风集团及其一致行动人持有西藏旅游55,939,073股股票,占西藏旅游已发行股份的29.58%。

本次权益变动后,信息披露义务人持有西藏旅游9,456,900股股票,占西藏旅游总股本的5.00%。国风集团直接持有29,921,325股西藏旅游股票,通过信托计划嵌套资管计划持有16,560,848股西藏旅游股票。国风集团及其一致行动人合计仍持有西藏旅游55,939,073股股票,持股比例仍为29.58%。

二、本次权益变动情况

2018年1月16日,信息披露义务人以大宗交易方式增持上市公司156,900股股票,占上市公司总股本的0.083%,具体情况如下:

三、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人通过本次权益变动获得的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四章资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

信息披露义务人本次权益变动取得西藏旅游156,900股股票所支付的资金总额为3,875,430.00元,资金来源为自有资金。

二、信息披露义务人关于资金来源的说明

西藏国风文化本次以大宗交易方式增持西藏旅游股票的资金来源为本公司合法取得和拥有的自有资金,在股票交易时一次性支付,本次交易资金不存在直接或者间接来源于西藏旅游的情形,也不存在通过与西藏旅游进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况,资金来源合法合规。

第五章后续计划

信息披露义务人暂无对上市公司以下事项进行相关重大调整的具体计划:改变上市公司主营业务或者进行重大调整,对上市公司及其子公司进行重大资产重组(包括对上市公司资产和业务重大处置及与他人重大合资合作),对上市公司章程、分红政策进行重大调整,对上市公司董事、监事、高级管理人员调整,对上市公司员工聘用计划和业务及组织结构作出重大调整。

在未来十二个月内,信息披露义务人不排除因上市公司发展需要,在遵守法律法规的前提下,支持上市公司筹划实施上述一项或多项重大调整,信息披露义务人承诺届时将履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六章对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,西藏旅游将仍然具备独立经营能力,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

(一)同业竞争

西藏国风文化于2016年11月注册设立,其定位为国风集团进行股权投资的主体,自成立以来未实际开展文化产业及其他业务,本次权益变动前后与上市公司之间均不存在同业竞争。为了避免和消除西藏国风文化及其控制的其他企业未来与西藏旅游形成同业竞争的可能性,作出如下承诺:

西藏国风文化及其控制的其他企业,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西藏旅游构成实质性竞争的业务。西藏国风文化及其控制的其他企业现有的或未来获得的与西藏旅游主营业务相同、相似且构成实质性竞争关系的业务,均转让给西藏旅游或者以其他合法方式予以处置,使西藏国风文化及其控制的其他企业不从事与西藏旅游主营业务相同或类似的且具有实质性竞争关系的业务。若西藏国风文化违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。

(二)关联交易

自本报告书签署之日前三年内,信息披露义务人及关联方与西藏旅游主要关联交易情况如下:

除上述关联交易以及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外,上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。

为减少和规范关联交易,信息披露义务人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺在作为西藏旅游股东期间,保证不通过关联交易损害西藏旅游及其他股东的合法权益。

三、本次权益变动对上市公司控股股东、实际控制人的影响

本次权益变动完成后,上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人各自合计持有西藏旅游的股份数量和比例未发生变化,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

第七章信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

除本报告书“第六章对上市公司影响分析之二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响之(二)关联交易”所说明的情况外,截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内,未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

2017年12月14日,西藏国风文化收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,其以协议转让方式受让国风集团持有的西藏旅游9,300,000股无限售流通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记相关手续。本次协议转让后,西藏国风文化持有西藏旅游9,300,000股股票,占上市公司总股本的4.92%。

2018年1月16日(本次权益变动),信息披露义务人通过大宗交易买入西藏旅游156,900股股票(交易具体情况详见下表),交易完成后,西藏国风文化对西藏旅游的持股比例上升至5.00%。

除上述情况外,本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在其他通过交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6 个月买卖上市公司股票的情况

经自查,在本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九章信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2016年11月,其2016年、2017年财务数据如下表所示,以下财务数据尚未进行审计。

一、资产负债表

单位:元

二、利润表

单位:元

第十章其他重大事项

截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

西藏国风文化发展有限公司

法定代表人:

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

北京中和应泰财务顾问有限公司

法定代表人:

项目主办人:

年月日

第十一章备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件;

3、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明;

4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人未发生变更的承诺;

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖西藏旅游(600749)股票的自查报告;

6、信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明;

7、本次权益涉及的资金来源相关文件;

8、与本次权益变动相关的决策文件;

9、与本次权益变动相关的交易文件;

10、信息披露义务人2016年、2017年财务报表;

11、北京中和应泰财务顾问有限公司出具的《关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》;

12、中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、置备地点

本报告书及备查文件置于上市公司所在地,以备查阅。

投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

西藏国风文化发展有限公司

法定代表人:

年月日

附表

详式权益变动报告书

证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2018-002号

西藏旅游股份有限公司

关于公司股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次权益变动属于公司股东及一致行动人之间的股份转让,不触及要约收购。

●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

1、信息披露义务人基本情况

名称:西藏国风文化发展有限公司(以下简称“西藏国风文化”)

住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室

统一社会信用代码:91540195MA6T1KBQ7P

西藏国风文化成立于2016年11月,为公司控股股东国风集团有限公司(以下简称“国风集团”)的全资子公司,法定代表人为欧阳旭先生。

2.权益变动情况

变动目的:信息披露义务人及其一致行动人为优化资产结构,内部集中整合对上市公司持股,在一致行动人国风聚和1号集合资金信托计划面临即将到期清算的情况下,将其持有的西藏旅游股份部分无限售流通股以大宗交易的方式转让给信息披露义务人。

股份出让方:前海开源基金-海通证券-渤海国际信托-渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划(与受让方“西藏国风文化”为一致行动人)

股份受让方:西藏国风文化(与转让方“前海开源基金-海通证券-渤海国际信托-渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”为一致行动人)

变动方式:大宗交易

成交数量:156,900股

成交比例:0.083%

成交价格:24.70元/股

成交金额:3,875,430.00元

成交时间:2018年1月16日

3、增持前后股东持股情况

本次增持前,信息披露义务人持有西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)无限售条件流通股9,300,000股,占公司总股本的4.92%;本次增持后,信息披露义务人合计持有公司股票9,456,900股,占公司总股本的5.00%。

3、一致行动人情况说明

国风集团持有西藏国风文化100%股份,同时,国风集团与“前海开源基金-海通证券-渤海国际信托-渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”为一致行动人,故国风集团、西藏国风文化、“前海开源基金-海通证券-渤海国际信托-渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”互为一致行动人。本次大宗交易属于一致行动人之间转让所持有的部分上市公司无限售流通股股份,不会导致控股股东及其一致行动人合并持股数量的变化,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

4、权益变动前后公司控股股东持股情况说明

本次大宗交易前,国风集团及其一致行动人持有公司股份55,939,073股,占公司已发行股份的29.58%。其中,通过自有账户持有29,921,325股,通过“前海开源基金-海通证券-渤海国际信托-渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”持有16,717,748股,通过西藏国风文化持有9,300,000股。

本次权益变动之后,国风集团及其一致行动人持有公司股份55,939,073股,占公司已发行股份的29.58%,合并持股数量及比例未发生变化。其中,通过自有账户持有29,921,325股,通过“前海开源基金-海通证券-渤海国际信托-渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”持有16,560,848股,通过全资子公司西藏国风文化持有公司股份9,456,900股。

二、所涉及后续事项

1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,上述信息披露义务人编制了详式权益变动报告书,相关内容见公司于2018年1月17日通过指定信息披露报刊及上海证券交易所网站披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。

3、在未来12个月内,信息披露义务人控股股东国风集团拟继续进行资产结构调整,信息披露义务人可能继续通过上海证券交易所允许的方式受让国风集团通过信托计划嵌套资管计划持有的西藏旅游的股票。此项增持计划仅为国风集团及其一致行动人同一控制下的股权转让,不会导致上市公司控股股东国风集团及其一致行动人合计持有西藏旅游股票数量的变化。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年1月16日