河南神火煤电股份有限公司关于深交所《问询函》的回复公告
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-001
河南神火煤电股份有限公司关于深交所《问询函》的回复公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年1月12日收到深圳证券交易所《关于对河南神火煤电股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第15号），公司董事会高度重视，立即组织相关人员认真研究问询函中所提出的问题并核实有关情况，现就有关问题及回复情况公告如下：
问题：关于你公司与潞安集团就山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同纠纷产生的诉讼与仲裁事项，你公司在2016年年报中披露的主要进展如下：（1）山西省国土资源厅未出具转让审核意见；（2）2016年5月4日，北京三中院开庭审理了潞安集团申请撤销北仲（2016）京仲裁字第0289号仲裁裁决事项，尚未判决；（3）2016年12月26日，北仲受理公司提起的以潞安集团为被申请人的仲裁反请求，仲裁庭尚未组庭。你公司在2016年年报中称，该交易事项尚在履行法律程序过程中，对公司2016年度经营成果无影响。此后，你公司再未披露关于该案的任何进展公告。
我部对此表示关注。请你公司自查是否及时履行重大诉讼和仲裁的信息披露义务，详细说明目前相关诉讼和仲裁的进展情况，并分析该事项对你公司的财务影响。请你公司就前述问题做出书面说明，并在1月16日前将有关说明材料报送我部。
回复：关于公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）就山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同纠纷产生的诉讼与仲裁事项，公司已按照信息披露要求对仲裁事项的起因与进展履行了单独信息披露的义务，并在2016年年度报告中进行了详细披露（包括基本情况、事项进展、审理结果及影响以及相关披露索引）。因2017年度该事项无实质性进展，公司未就该事项的后续情况单独进行信息披露，但在2017年各期定期报告中均披露了该事项的详细情况，并提示该事项对公司的当期经营成果无影响。
公司现就该事项的起因及现状详细说明如下：
一、山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权概况
（一）探矿权的取得
《山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）》位于山西省晋中市左权县境内，属沁水煤田，勘查面积108.9平方公里，探矿权人为河南神火煤电股份有限公司，勘查许可证号：T01120081101018824，目前保留有效期限2016年9月28日至2018年9月28日。
该探矿权首次设立时间为1999年8月18日，探矿权人为中国煤炭地质总局一一九勘探队，2007年7月本公司经国土资源部批准受让取得该探矿权。该探矿权的评估报告经国土部核收备案（国土资探矿评备【2008】2号）后，本公司按照国土部下发的缴费通知单一次性全额缴纳了探矿权价款515,685,300元并取得该探矿权。在取得探矿权后又自行出资对该探矿权进行了勘查，于2008年10月完成了勘查工作并形成勘探报告，2009年勘探报告经国土部评审备案（国土资储备字【2009】39号）。
（二）探转采手续办理情况
2009年3月，公司在完成勘探后，开始办理该探矿权的探转采工作，并委托中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司编制了《高家庄矿井及选煤厂可行性研究报告》及《河南神火煤电股份有限公司高家庄循环经济规划》。公司规划：在2012年之前完成该探矿权的探转采项目审批工作，2013年至2016年投资50亿建成一个年产600万吨的大型煤矿，并以煤矿为基础在10年内陆续投资400亿元建成一个包含煤矿、选煤厂、电厂、煤化工、有色金属、建材的循环经济园区。为推进该规划，公司先期出资人民币2亿元成立了全资子公司左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“左权公司”），时任公司董事长张光建同志兼任左权公司董事长，并从下属煤炭业务板块抽调两名副总经理，从生产矿井、基建矿井抽调采矿、矿建、测量、瓦斯治理、土地征迁复垦等专业技术人员远赴山西太原、左权，专门负责该探矿权的开发工作，2010年4月，又从煤炭业务板块抽调矿长、总工和技术人员进入左权公司，为高家庄煤矿的开发建设做准备。公司为开发该探矿权专门成立公司，并针对性的抽调有丰富经验的管理人员、技术骨干，耗费了大量的人力、物力，计划打造一个以大型煤炭基地为中心的综合循环经济产业区，带动太行老区的经济发展。但是由于山西省的产业政策不支持外省企业控股开发煤矿资源，该探矿权的探转采工作一直未能获得山西省国土资源厅的批准，致使该规划无法实施。
二、探矿权的转让
（一）探矿权转让的原因及转让合同主要内容
2011年，由于山西省的煤炭产业政策原因，公司主导开发该探矿权无望，为了盘活资产，公司无奈之下只得转让该探矿权，希望利用转让该探矿权的资金购买河南省境内的煤炭资源，进而完成资源置换确保公司的长期发展。公司多次与中国华能集团有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司、潞安集团等几大集团进行协商谈判，最终与潞安集团达成一致，经双方共同委托评估机构评估并上报各自上级主管部门批准后，于2012年6月27日签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”）。
《转让合同》的主要内容是：
1.公司将该探矿权全部权益有偿转让给潞安集团，探矿权转让价格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为基础，评估结果报请各自主管国资委审核备案批准，最终确认总价款为469,966.00万元，该款项在四年内分八笔付清，其中定金93,993.20万元；
2.双方在签订合同后共同办理探矿权转让手续，其中潞安集团负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文和手续并承担主体责任，本公司负责国家国土资源部探矿权审批和变更登记工作并承担主体责任；
3.如果不能在约定的时间内完成探矿权变更手续，亦不影响潞安集团按合同约定的任何一次付款义务的履行；
4.潞安集团不按合同约定及时、足额支付转让价款，本公司有权追索，潞安集团除继续履行支付转让价款义务外，还应从滞纳之日起按每日2％。向我公司支付滞纳金；
5.合同经双方法定代表人签字盖章后成立，自合同约定的探矿权转让获得国土资源部批准后生效；
6.任何一方均有权在争议发生后就履行本合同而发生的任何争议或纠纷向北京仲裁委员会提请仲裁。
（二）探矿权转让及手续办理情况
《转让合同》签订后，随即共同委托代理人开展探矿权的变更登记工作。具体办理过程如下：
1.2012年12月13日，左权县国土局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》（左国土资发[2012]265号），同意向晋中市国土局上报转让申请及资料；
2.2012年12月26日，晋中市国土局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》（市国土矿申字[2012]152号），同意向山西省国土厅上报探矿权转让申请及资料；
3.2013年1月11日，山西省国土资源交易事务中心受山西省国土厅地勘处的委托组织了该探矿权转让的交易鉴证工作，并于当日出具了《山西省矿业权转让交易鉴证书》(晋国土资交矿转鉴[2013]第（001）号)，鉴定结果是该矿业权交易符合国家法律法规程序。
4.2013年1月15日，山西省国土厅在其网站上发布了《山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让结果公示》（晋国土资交矿转公示[2013]（001）号），对该探矿权转让事宜进行了公示。公示结果是无任何异议，无违法违规行为。
5.该探矿权转让交易公示完成后至今，山西省国土资源厅一直未出具探矿权转让审查意见，致使该探矿权至今未能完成转让审批手续。
三、探矿权转让合同纠纷的仲裁情况
由于潞安集团未按转让合同的约定履行在山西省办理转让手续的义务，且停止履行合同约定的付款义务，公司与其多次协商无果，为保证公司的合法权益，公司于2015年2月10日依据转让合同约定的纠纷解决方式向北京仲裁委员会（以下简称“北仲”）提起仲裁申请，仲裁请求如下：
1．潞安集团支付探矿权转让价款2,609,898,200.00元人民币（具体包括第二笔欠付的转让价款、第三笔转让价款、第四笔转让价款、第五笔转让价款、第六笔转让价款）。
2．潞安集团从滞纳之日起至付清之日止，按每日2％。支付滞纳金，暂计算至2015年2月10日滞纳金共计2,394,679,944.40元；
3．潞安集团承担本案的仲裁费用。
2015年3月5日，潞安集团向北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）提起申请，申请确认探矿权转让合同中的仲裁协议无效。经北京三中院开庭审理，潞安集团的申请被驳回，仲裁程序恢复。
2015年6月28日、9月24日，12月24日北仲三次开庭审理了该探矿权的合同纠纷。
2016年3月7日，北仲作出（2016）京仲裁字第0289号裁决书（以下简称“裁决书”），裁决主要内容有：
1．潞安集团向本公司支付《转让合同》约定的前六笔转让价款中尚未支付的转让价款，总计2,420,648,861.00元。
2．潞安集团向本公司支付截至2015年2月10日的滞纳金，总计1,094,624,697.87元。
3．本案本请求仲裁费20,105,862.57元，由公司承担20%，即4,021,172.51元，由潞安集团承担80%，即16,084,690.06元。因公司已垫付本请求的全部仲裁费，潞安集团应直接向公司偿付本请求仲裁费16,084,690.06元。
4．本案反请求仲裁费19,911,195.16元，由公司承担20%，即3,982,239.03元，由潞安集团承担80%，即15,928,956.13元。因潞安集团已垫付反请求的全部仲裁费，公司应当直接向潞安集团偿付反请求仲裁费3,982,239.03元。
5.本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
四、撤仲案的情况说明
2016年3月8日，我公司收到仲裁案的裁决书。
鉴于被申请人潞安集团未在裁决书确定的履行期限内主动履行付款义务，公司根据《中华人民共和国仲裁法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，依法向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）提出申请执行。
2016年3月17日，公司收到上海二中院作出的执行案件受理通知书、执行裁定书（（2016）沪02执199号）以及两份协助执行通知书。上海二中院根据已经发生效力的北仲于2016年3月7日作出的（2016）京仲裁字第0289号裁决，于2016年3月17日向被执行人潞安集团发出执行通知，责令其立即向公司支付人民币3,527,376,009.90元及迟延履行期间的债务利息，并承担执行费3,594,776.01元。据此，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司“协助冻结被执行人潞安集团（证券账户号 B882687129）持有的潞安环能6.28亿股（证券代码：601699，证券类别：无限售流通股）及孳息，冻结期间为从2016年3月17日起至2019年3月16日止（不超过3年）”；上海市杨浦区房地产交易中心“协助执行查封被执行人潞安集团名下位于本市杨浦区宁国路438弄2号全幢房地产，期限：2016年3月17日至2019年3月16日”。
2016年3月18日，潞安集团为阻止上海二中院的执行，以裁决涉及的部分事项仲裁委员会无权裁决，且裁决违背了社会公众利益为由向北京三中院提出撤销仲裁裁决的申请。
2016年 3 月31日，公司收到北京三中院《应诉通知书》（（2016） 京03民特80号），该院已受理潞安集团提交的《撤销仲裁裁决申请书》。上海二中院执行中止，等待北京三中院的裁决结果。
2016年5月4日，北京三中院就撤仲案进行了开庭审理。
依据《仲裁法》第60条“人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定”，北京三中院应于2016年5月17日前做出裁决，但北京三中院至今仍未裁决。
鉴于北京三中院未能在法定时间内做出裁决，且地方政府、国有资产主管部门及公司广大中小股东均对该案进展情况极度关切，2016年6月至今，公司多次委托代理人询问北京三中院案件何时审结，均被告知仍在审理中。一年多来公司始终积极努力推动仲裁事项依法尽早审结，分别于 2016年6月27日向北京三中院、8月29日向北京三中院和北京市高级人民法院、9月26日向北京三中院寄送了关于恳请依法及时对申请撤销仲裁裁决案作出裁定和尽快审结的函件，但均未得到回复，因此该仲裁事项到目前为止仍无实质性进展。
为维护公司股东、债权人、员工等利益相关方的合法权益，促进公司的持续健康发展，公司将继续采取一切可行办法，尽最大努力催促北京三中院尽早对本撤仲案作出裁定，切实维护社会公平、正义。
五、关于公司提起的仲裁反请求情况说明
2016年3月31日，公司收到北仲2016年3月28日作出的《关于（2016）京仲裁字第0465号仲裁案答辩通知》，潞安集团向北仲提交了以公司为被申请人的仲裁申请书，北仲于2016年3月16日予以受理；2016年9月26日，潞安集团向公司发出了解除《转让合同》的函；根据《北京仲裁委员会仲裁规则》第11条之规定，公司于2016年12月20日向北仲提起了以潞安集团为被申请人的仲裁反请求，以明确双方的具体责任，维护公司的合法权益。2017年 1月3日，公司收到北仲作出的《关于（2016）京仲案字第0465号仲裁案反请求受理通知》，北仲已于2016年12月26日受理公司的仲裁反请求。北仲受理该案后，截至目前仍未组庭。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年1月17日
