中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

2018-01-17 来源：上海证券报

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-005

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2018年1月16日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案

由于3名激励对象（下属公司技术、销售骨干）因个人原因离职，公司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量6万份，对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由597人调整为594人，授予的股票期权数量由4416万份调整为4410万份。

以上事宜经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁陈小军先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。

2、关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为股票期权激励计划授予条件已经成就，同意授予594名激励对象4410万份股票期权。根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2018年1月16日。

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁陈小军先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单发表了核查意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-006

中国长城科技集团股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2018年1月16日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议审议通过了以下议案：

1、关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案

监事会认为：本次调整符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、关于股票期权激励计划授予相关事项的议案

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

列入公司本次股票期权激励计划授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年1月16日为授予日，向594名激励对象授予4410万份股票期权。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二〇一八年一月十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-007

中国长城科技集团股份有限公司

关于调整股票期权激励计划授予激励对象

人员名单及授予数量的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）2018年1月16日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2017年11月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

2、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。

3、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分【2017】1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。

4、2017年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《激励计划（草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

5、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对本次激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

6、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

二、关于授予激励对象人员名单及授予数量的调整

上述调整事宜经公司2018年度第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、公司股票期权激励计划的调整对公司的影响

公司本次对股票期权激励计划的授予激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

五、独立董事意见

经核查，公司调整本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。

六、律师事务所法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次授予已经满足《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议

2、第六届监事会第十九次会议

3、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

4、关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-008

中国长城科技集团股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2018年1月16日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意将公司股票期权激励计划授予日定为2018年1月16日，同意授予594名激励对象4410万份股票期权，行权价格为8.27元/份，现将有关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划简述

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

1、本计划拟的激励工具为股票期权；

2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、本计划拟向597名激励对象授予4416万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本294406.95万股的1.5%。

4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

5、股票期权的行权安排：

本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年。

等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

6、股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

（2）个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

■

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

7、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

4、2017年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《激励计划（草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

三、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

四、本次股票期权激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予594名激励对象4410万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2016年净利润不低于25000万元，2016年净资产收益率不低于4.5%且不低于2016年对标企业50分位值水平。

注：

1、上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为加权平均净资产收益率。

2、2017年1月中国长城完成重大资产重组，上述净利润、净资产收益率指标为依据重大资产重组后的合并范围（即原中国长城计算机深圳股份有限公司+长城信息产业股份有限公司+武汉中原电子集团有限公司+北京圣非凡电子系统技术开发有限公司-冠捷科技有限公司）进行计算。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司2016年净利润为25827万元，2016年净资产收益率为4.85%高于2016年对标企业50分位值。综上所述，公司本计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

五、股票期权的授予情况

1、本计划的授予日为2018年1月16日。

2、本计划授予股票期权的激励对象共594人，授予的股票期数量为4410万份，分配情况如下表所示：

■

3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为8.27元/份。

六、激励对象行权相关的资金安排

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司本次股票期权激励计划的股票期权授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2018年1月16日对授予的4410万份股票期权的公允价值进行测算。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2018年-2022年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

经测算，预计本次股票期权激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

■

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，股票期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

八、监事会核查意见

监事会对股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了如下意见：

1、列入本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》授予日激励对象人员名单符合《管理办法》、《备忘录3号》等文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入公司授予日激励人员对象名单均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

九、独立董事意见

1、公司股票期权激励计划授予所确定的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定股票期权激励计划的授予日为2018年1月16日，该授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

3、本次授予股票期权符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划授予日为2018年1月16日，并同意594名激励对象获授4410万份股票期权。

十、律师事务所法律意见书的结论意见

十一、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议

2、第六届监事会第十九次会议

3、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

4、关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十七日

52版信息披露