2018年

1月17日

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厦门华侨电子股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

2018-01-17 来源:上海证券报

证券代码:600870 证券简称:厦华电子 公告编码:临 2018‐004

厦门华侨电子股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“厦华电子”或“公司”)于 2018年1月16日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】 0076 号)(以下简称《问询函》,具体内容如下:

厦门华侨电子股份有限公司:

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易的主要风险

1.预案披露,公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序,故未发表相关核查意见。2018 年 1 月 8 日,公司披露公告称拟终止与国融证券的服务委托关系并解除相关协议,同时拟聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。请国融证券补充披露交易方案未完成内部审核程序及解除相关协议的原因。

2.预案披露,本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份 61.67%的股权。不考虑配募影响,交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持股比例为 19.89%,仍为公司第一大股东。请补充披露:(1)未收购福光股份 100%股权,交易对价中包含 6.2亿元现金,且配募资金全部用于现金对价支付等安排的主要考虑;(2)交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系,交易完成后其将合计持有公司 13.96%股权,成为第二大股东,且与第一大股东的持股比例较为接近,是否可能导致公司控制权不稳定,公司及交易对方是否有维持公司控制权稳定的具体措施;(3)目前,王春芳、王玲玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押,是否可能导致公司控制权不稳定,有无具体的应对措施;(4)结合上述情况,分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。请律师发表意见。

3.据悉,2017 年 3 月,标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市,并于 2017 年 4 月召开股东大会审议申报首发上市议案。请补充披露:(1)福光股份是否已履行召开股东大会审议通过终止前述首发上市暨开展本次重组的相关程序,如已召开,说明表决的具体情况;(2)标的资产相关股东与标的资产及其实际控制人何文波之间是否存在仍有效的关于拟 IPO 或重组的相关协议安排或约定,如是,说明协议的具体内容;(3)前述协议或约定是否可能导致标的资产权属存在瑕疵,是否会影响本次重组的推进;(4)交易完成后,未参与本次重组的 5 名股东是否会因相关协议或约定向标的资产及其实际控制人何文波主张权利,是否存在潜在法律纠纷,本次重组是否存在被中止、取消等风险。请律师发表意见。

4.预案披露,本次交易拟向王春芳实际控制的企业鹰潭当代募集配套资金 6.4 亿元用于支付交易的现金对价及相关税费,如未能足额募集,则上市公司以自筹资金支付。请补充披露:(1)结合鹰潭当代的相关财务指标及本次认购资金的来源,说明其是否具备相应的认购能力;(2)截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司总资产仅为5,442.46 万元,如未能足额募集,请说明公司以自筹资金认购的资金来源和可行性,并提示可能无法完成现金收购的风险。

二、关于标的资产的行业信息及盈利能力

5.预案披露,标的资产福光股份主营业务为光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。请补充披露:(1)标的资产所属的行业概况,包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等;(2)结合采购、生产、销售、收入确认等环节,补充披露标的公司的经营及盈利模式,并分析说明标的资产的核心竞争力;(3)结合标的公司的经营模式和行业地位说明标的公司财务报表主要资产构成的合理性,与同行业公司相比有无重大差异;(4)标的资产业务与上市公司目前主营的电子产品贸易业务和供应链贸易业务有较大差异,请说明目前上市公司的经营和管理能力如何满足拟置入业务的发展需要,及拟采取的应对措施。

6.预案披露,标的公司主要产品包括定制光学镜头和民用光学镜头等。请补充披露:(1)以图片等形象易懂的方式介绍标的公司的主要产品及具体用途;(2)请区分军品、民品两种业务类型,分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况。请会计师发表意见。

7.预案披露,标的公司技术实力和产品品质赢得了多家国内外知名企业的广泛认同,与之形成了长期稳定的合作关系。请补充披露:(1)报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况;(2)上述客户与标的公司是否存在关联关系,如存在关联交易,说明交易作价是否公允;(3)上述长期合作关系是否已有相关合作协议,说明其合作模式和合作期限。请会计师发表意见。

8.预案披露,标的公司凭借在光学领域深厚的技术沉淀,推动光学镜头的技术革新。请补充披露:(1)标的公司主要专利技术等知识产权情况;(2)标的公司员工人数、员工结构、专业技术人员的基本情况等,并说明标的公司对相关核心人员是否有相关留任安排;(3)标的公司近三年的研发投入占比情况;(4)标的资产的主要生产设备以及折旧情况。请律师和会计师发表意见。

9.预案披露,标的公司 2016 年度较 2015 年度资产规模有明显增长,2016 年末总资产 8.2 亿元,较 2015 年末的 6 亿元增长 36.7%,主要为流动资产增长。2016 年度收入规模 4.9 亿元,较 2015 年度的3.9 亿元亦有较大增幅,但净利润略有下降。请补充披露:(1)结合标的公司的发展状况、经营政策变化等说明 2016 年资产规模、收入规模增长的具体原因;(2)结合标的公司产品构成、三费情况等说明在 2016 年收入规模增长的情况下,毛利率和净利润下降的具体原因和合理性。请会计师发表意见。

10.预案披露,标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年上半年分别实现扣非后净利润 6,990 万元、6,828 万元、3,183 万元,而相关业绩承诺数呈现大幅增长。请结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等,分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。请会计师发表意见。

三、其他

11.预案披露,业绩承诺方中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资向上市公司承诺,标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和2020 年实现扣非后净利润分别不低于 7,700 万元、12,500 万元、18,300 万元和 25,300 万元,四年累计不低于 63,800 万元。若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数,则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。请补充披露:(1)业绩承诺是否对分期及累计两项指标均进行承诺;(2)业绩补偿方案约定的具体补偿方式、计算公式等。请律师发表意见。

12.预案尚未明确披露标的公司的历史沿革情况。请补充披露:(1)未能披露标的公司历史沿革的原因,并进行补充披露;(2)标的公司各股东之间是否存在关联关系或其他应当披露的关系;(3)上述股东之间以及与标的公司实际控制人之间是否存在股份回购等相关安排。请律师发表意见。

13.预案披露,本次评估选择资产基础法和收益法进行评估,标的公司福光股份 100%股权于评估基准日的预估值为 26 亿元,增值率为 315.56%。请补充披露:(1)资产基础法和收益法评估的基本思路、相关说明和主要参数等,并说明两种方法的评估结果是否存在重大差异,如存在,请分析说明产生差异的原意;(2)结合标的资产的行业地位、经营情况及盈利能力,说明评估增值的具体依据和合理性。请评估师发表意见。

请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,尽快聘请独立财务顾问履行相关程序。

请你公司在 2018年 1 月 26 日之前, 针对上述问题书面回复我部, 并对重大资产重组预案作相应修改。鉴于市场对你公司提交的预案较为关注, 现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,召开媒体说明会。 请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作,并及时披露具体安排。

以上为《问询函》的全部内容,公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件,同时根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,尽快安排召开媒体说明会。并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者及时关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2018年1月16日