深圳汇洁集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立控股子公司的公告

证券代码：002763 证券简称：汇洁股份 公告编号：2018-002

深圳汇洁集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概要

1、对外投资的基本情况：为贯彻落实深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）品牌事业部转公司制战略，近日，公司全资子公司江西曼妮芬服装有限公司（以下简称“江西曼妮芬”）与赣州颖皓服装合伙企业（有限合伙）（以下简称“合作方”）共同以现金方式出资880万元在江西赣州设立江西加一汇美服装有限公司（以下简称“标的公司”），其中江西曼妮芬以自有资金出资660万元，占股75%，合作方以自有资金出资220万元，占股25%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资事项在董事会授权总经理的决策权限范围内，不需提交董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资标的公司的基本情况

标的公司近日已完成了工商登记手续，并取得了赣州市行政审批局颁发的《营业执照》。具体情况如下：

名称：江西加一汇美服装有限公司

统一社会信用代码：91360700MA37NB2D38

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭大道曼妮芬工业园办公楼

法定代表人：刘颖

注册资本：捌佰捌拾万元整

成立时间：2017年12月28日

营业期限：2017年12月28日至长期

经营范围：服装、服饰、针纺织品、化妆品、鞋帽、袜子、手套、箱包、家居用品的设计与销售；企业形象策划；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、合作方的基本情况

名称：赣州颖皓服装合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360703MA36X376X3

类型：有限合伙企业

主要经营场所：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路89号宿舍D栋601室

执行事务合伙人：刘颖

成立日期：2017年11月08日

合伙期限：2017年11月08日至长期

经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料及饰品、鞋、帽、袜类、日常家居用品的销售，电子商务以及企业管理信息咨询（除电信业务、金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司是否存在关联关系：否

合伙人：刘颖、肖浩，二人均为公司加一尚品品牌事业部关键人员。

四、投资协议的主要内容

1、江西曼妮芬出资660万元，占股75%；合作方出资220万元，占股25%。双方共出资880万元，均以自有现金出资，资金于2018年12月30日前到位。

2、标的公司治理：公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举。执行董事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

公司不设监事会，设一名监事，监事依照《公司法》规定的程序产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。

3、执行董事对股东会负责，除依照《公司法》规定行使职权外，还行使下列职权:

(一) 向股东会提请审议关于标的公司对外出资或提供担保的事项；

(二) 向股东会提请审议关于标的公司向第三方的借贷事项。

4、利润分配：根据股东会决议进行分配，同时遵守如下原则。

（1）达到股东会约定的当年经营规模或利润增长幅度，具体以经营方案约定条件为准。

（2）江西曼妮芬聘请的会计师事务所对标的公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）违反《公司法》、公司章程、本协议或其他约定的赔偿款项已付至标的公司。

（4）现金流充裕，利润分配不影响标的公司持续经营。

5、股权转让：

（1）任何股东的股份不得转让给标的公司现有股东以外的第三方。但另一方以书面形式明确表示同意的除外。

（2）股权转让价格以协商一致为准，如未能达成一致意见的，则应以标的公司聘请的审计机构出具的“专项审计报告”所显示的净资产为准。

（3）支付方式，可以是货币，也可以是实物或其他合法方式。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次投资目的为实施公司品牌事业部转公司制发展战略，将标的公司利益与品牌事业部负责人及核心管理成员利益以标的公司股权形式紧密挂钩，有利于激发创业热情，充分调动其工作积极性。同时，事业部转为公司制度，更有利于事业部内部自主管理，保持品牌个性和独立性，充分发挥事业部团队成员的创造性，以更好的应对市场需求，促进品牌更快的发展，提升品牌市场竞争力。

2、本次对外投资可能产生的风险

事业部转为公司制，品牌团队独自管理，存在着管理风险。公司采取的主要风险防范措施：标的公司将建立完善内控制度及内部管理制度；聘任具有成熟的管理和研发经验的原品牌事业部总经理为标的公司总经理。

3、本次对外投资对公司的影响

本次投资设立标的公司符合公司“事业部转公司制”的发展战略，有利于激发核心成员的创业热情，保持品牌独立性和创造性，促进品牌更快的发展，提升公司核心竞争力。对公司2017、2018年度和未来财务状况和经营结果不会造成重大影响。

六、备查文件

1、投资协议；

2、江西加一汇美服装有限公司公司章程。

特此公告。

深圳汇洁集团股份有限公司董事会

2018 年 1月 17 日