安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：603429 股票简称：集友股份 上市地点：上海证券交易所

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公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件的审阅方式为：

1、安徽集友新材料股份有限公司

联系地址：安徽省安庆市太湖经济开发区

联系人：周少俊

联系电话：0556-4561111

联系传真：0556-4181868

2、开源证券股份有限公司

联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

联系人：李峻毅、兰洋

联系电话：029-88365830

联系传真：029-88365835

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本摘要数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要及报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

集友股份拟以支付现金的方式购买廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等26位大风科技全体股东持有的大风科技100%股权。根据华信众合出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号）并经交易双方协商，交易标的作价13,000.00万元，本次交易完成后，集友股份将持有标的公司100%股权，大风科技成为集友股份的全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《股权转让协议》，本次购买大风科技100%股权的交易价格13,000.00万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占集友股份相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，本次重组构成标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为。

本次交易采用现金支付，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其上市公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，也不构成重组上市。

五、交易标的评估情况

本次交易的作价由华信众合出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，华信众合选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

根据华信众合出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号），截至评估基准日2017年10月31日，大风科技净资产价值为8,055.88万元，大风科技100%股权评估值为13,001.49万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值4,945.61万元，增值率61.39%。经协商，大风科技100%股权的作价最终确定为13,000.00万元。

六、本次重组的对价支付方式

本次交易对价的支付方式为现金，交易对价为13,000.00万元，上市公司将通过自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集资金。

具体支付安排如下：

本次交易以现金分期支付，集友股份以现金13,000.00万元向交易对方购买其拥有的大风科技100%的股权。

（一）首期支付

标的资产交割完成之日起3个工作日内，上市公司向交易对方各方以银行转账方式支付第一期股权转让价款合计8,000万元。

（二）第二期支付

标的资产交割完成之日起3个月内，上市公司向交易对方各方以银行转账方式支付本次交易的剩余股权转让价款，实际应向交易对方各方支付的剩余股权转让价款=交易对方各方第二期股权交易对价－依照《支付现金购买资产协议》相关条款约定由上市公司代扣的交易对方各方个人所得税款及相应的滞纳金、罚款（如有）。

（三）保证金安排

集友股份与廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅等七位交易对方于2017年11月26日签署完成《安徽集友新材料股份有限公司收购陕西大风印务科技股份有限公司100%股权合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），上市公司已根据《备忘录》的约定，向大风科技控股股东暨交易对方之一的廖大学支付保证金1,000万元，该保证金可直接抵扣廖大学第二期股权转让价款；如非因集友股份违约责任导致本次交易未能完成，廖大学应于《支付现金购买资产协议》终止之日起10个工作日内将该保证金返还给集友股份。

（四）交易各方通过本次收购取得的现金对价情况

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七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，集友股份的股权分布仍符合上市条件。

八、大风科技在本次交易交割前需在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，交易完成后大风科技将变更为一人有限责任公司

标的公司作为股票在股转系统挂牌的股份有限公司，其股东转让所持标的公司股票存在限制性情形，具体情况如下:1、大风科技股票在股转系统挂牌时，廖大学作为大风科技的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；2、截至本报告书出具日，大风科技现有股东中廖大学任董事长兼总经理、陈思家、李育智任董事，宋鹏任副总经理，任侠任财务总监，冯红利任董事会秘书，该等6人所持大风科技股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有大风科技股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的大风科技股票；3、截至本报告书出具之日，大风科技现有股东中，杨淑武曾任董事兼副总经理且离职尚未满半年，不得转让其所持有的大风科技股票。

为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，根据《支付现金购买资产协议》，标的公司将在《支付现金购买资产协议》签订后尽快启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序，并将标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，该等转让行为届时不适用《公司法》第 141 条及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的限制性规定，交易对方向集友股份转让标的股权将不存在法律障碍。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

目前上市公司的主导产品为烟用接装纸，2017年又新建了烟标生产线。大风科技主要产品是烟标。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。通过本次交易，大风科技成为上市公司全资子公司，上市公司主营产品从烟用接装纸扩展为烟用接装纸及烟标产品，从而迅速进入云南中烟、陕西中烟的烟标供应体系，依托本部新建的先进烟标生产线，进一步挖掘大风科技原先因产能限制、设备先进性不足而无法开拓的市场，加快本部烟标产能的消化，加快烟标业务发展。

上市公司与大风科技均为烟草包装印刷企业，具有相同的行业属性和共同的客户基础，本次交易能够促使双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，实现集友股份和大风科技的共同发展。

综上所述，通过本次交易，将有助于上市公司尽快进入烟标市场，形成新的盈利增长点，增强上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1、交易前后盈利能力比较分析

根据大华会计师对上市公司出具的《审阅报告》（大华核字【2018】000029号），本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：元

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注1：2017年1-10月上市公司财务数据未经审计，下同。

注2：2017年1-10月，上市公司营业利润84,315,299.18元，较2016年度增加明显，主要是由于2017年施行新会计准则后，原先计入营业外收入的其他收益（主要为与收益相关的政府补助）计入营业利润，剔除此项影响，上市公司2017年1-10月实现营业利润62,423,262.55元。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润较本次交易前均有所上升，上市公司盈利能力得到提升。

2、每股指标分析

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注：2017年8月30日，集友股份2017年第三次临时股东大会审议通过了《2017年中期资本公积金转增股本的议案》，集友股份以68,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增68,000,000股，转增后集友股份的总股本数由68,000,000股增加至136,000,000股；2017年11月16日，集友股份2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，决议将公司注册资本由68,000,000元增加至136,000,000元。2017年12月4日，集友股份完成本次增资的工商变更登记手续。为保持可比性，2016年度每股净资产已根据现公司股本进行重述，下同。

从上表可知，本次交易完成后，基本每股收益及每股净资产指标均较本次交易前得到一定提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为上市公司通过支付现金方式购买大风科技100%股权，本次交易完成前，大风科技及本次交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

交易完成后，大风科技将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子公司。根据目前大风科技的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易；上市公司将在本次交易完成后认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，大风科技的控股股东廖大学及持股5%以上的股东陈思家均已分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本人保证本人及本人控制的其他企业现在及将来与上市公司及其下属子公司（含通过本次交易拟收购的大风科技，下同）发生的关联交易（如有）均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并减少与上市公司及其下属子公司发生的关联交易。

2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。

3、本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司的关联交易时，切实遵守关联交易表决时的回避程序（如本人参与表决事项）。

4、本次交易完成后，本人不利用与大风科技之间的关联关系直接或间接控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用大风科技及其控股子公司的资金或资产。

5、若本人违反上述承诺给大风科技或上市公司造成任何损失的，本人将依法赔偿上市公司或大风科技由此产生的损失。”

集友股份的控股股东及实际控制人徐善水于集友股份首次公开发行股票时出具了《规范关联交易的承诺》，该承诺尚处于履行状态，承诺内容如下：

“（1）本人和本人的关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属子公司以外的法人及其他组织，本人关系密切的家庭成员等）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与发行人及其下属子 公司之间的关联交易；

（2）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发行人资金、资产及其他资源；不要求发行人及其下属子公司违法违规供担保；

（3）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行；

（4）对于与发行人及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护发行人和发行人其他股东利益；

（5）本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对发行人造成的一切损失。”

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，集友股份的主营业务为烟用接装纸、烟用封签纸及电化铝的研发、生产及销售。2017年6月，集友股份新增烟标业务。集友股份的控股股东、实际控制人徐善水未拥有与上市公司及其子公司业务相同或相似的其他控股公司，与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后, 为了避免与集友股份可能产生的同业竞争，标的公司的控股股东廖大学及持股5%以上的股东陈思家已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺:

“（1）截至本承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与大风科技相同或类似的业务；本人与大风科技不存在同业竞争。

（2）本人承诺，在本人任职期间及自大风科技离职后5年内，本人不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：

A、在与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；

B、将大风科技的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司利益受损；

C、以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与大风科技届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，或直接或间接投资于任何与大风科技届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

D、参与损害上市公司和/或大风科技利益的任何活动。

（3）本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或大风科技所有，且应赔偿因此给上市公司和/或大风科技造成的一切损失。

（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）本承诺函自本人正式签署之日起生效。”

集友股份的控股股东、实际控制人徐善水于集友股份首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争的承诺》，该承诺尚处于履行状态，承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；

（2）本人将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；

（3）本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或对该经济实体实施重大影响；

（4）本人将促使本人直接或者间接控制的除发行人外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；

（5）如违反上述承诺，本人将承担由此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。”

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年1月18日，上市公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》、《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》及相关议案。上市公司独立董事在第一届董事会第十六次会议上均就本次收购相关事宜发表了肯定性意见。

2018年1月18日，上市公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议〉的议案》及其他相关议案。

2、大风科技的决策过程

2018年1月18日，大风科技召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更为有限责任公司暨公司全体股东向上市公司转让公司股权的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易各项事项的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、标的公司取得全国股份转让系统公司出具关于同意标的公司股票终止挂牌的同意函。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（下转39版）

独立财务顾问

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二〇一八年一月