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2、完善产业链布局，降低行业风险

建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2016年的3.66万亿元，年复合增长率达9.70%，2016年同比增速比2015年提升了0.5个百分点，较宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。在高速的增长环境下，市场对于建筑装饰企业的要求也在不断变化和更替，对于公司来说，为了能够更好适应未来创新化、精细化、绿色化的行业趋势，适当延伸产业链条、布局行业前沿、降低市场风险十分必要。

智能化作为建筑装饰行业未来的发展方向，目前发展已经逐步进入快车道。据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，接下来便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较快的增长速度。本次非公开发行中，公司拟使用募集资金收购标的公司作为公司的发展战略进行布局。目前，标的公司在建筑智能化方面发展已比较成熟，业务涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等多个前沿领域。通过收购，公司可以实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。同时，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，在建筑行业领域进一步发挥协同效应。

3、布局华南地区，加速拓展市场

公司发展初期以江苏省为主要目标市场，以“深耕江苏，加速拓展全国”为市场策略。近年来，为了进一步扩大业务范围，适应新形势下战略发展需要，公司已先后成立了15家分公司和15个营销网点，遍及华东、华北、西北、西南、东北，业务规模，市场份额稳步扩大，省外业务规模增长较快。而标的公司赛翼智能自成立以来专注于开拓华南市场，在两广地区拥有丰富的资源，随着智慧社区管理系统产品推广与布局的逐步成型，赛翼智能业务区域也将形成以华南为核心，辐射全国的业务网络布局，能够全方位增强公司的行业影响力。

4、布局智慧社区，实现协同效应

从标的公司主营业务来看，其主要涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等领域，有效填补了公司的业务空缺，加长了公司的产业链，对未来业绩有明显的增厚作用。尤其是智慧社区领域，标的公司2016年开发的智慧社区管理系统产品是一款基于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术进行设计的全新一代智能系统，用户通过手机、PC、电话等终端，取得社区可视对讲、门禁控制、物业服务、信息发布、社区O2O等一系列社区综合服务，最终行成“终端+平台+运营”的智慧社区云平台。通过APP的集成应用，在安全出入的基础上，该智慧社区产品一方面能为社区居民真正解决各类政务、生活等综合问题，一方面又能满足社区居民衣食住行等消费需求。该产品有着推广快、粘性强等特点，随着产品在不同社区的落地，其积累的用户以及应用数据将助力公司及赛翼智能布局互联网、大数据以及广告等新业务领域，也将有助于进一步拓宽建筑装饰业务区域。在本次收购完成后，公司将着力配合赛翼智能升级推广其智慧社区管理系统产品，通过在不同场景中结合建筑智能化集成以及智慧社区产品，与公司现有业务发生协同效应，公司的整体竞争力将进一步提升。

（二）募集资金投资项目的可行性分析

1、我国建筑智能化市场前景广阔

根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末，该比例仅在15%左右；“十三五”期间，我国智能建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场增速规模保持在25%左右，智能装饰业未来的市场前景巨大，主要市场设计新增建筑的智能化、既有建筑的智能化改造和智能系统升级与运行维护。2005年以来，我国智能建筑行业市场一直发展迅猛，每年增速达到20%以上。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，根据中国产业信息网测算，2018年我国智能建筑市场规模有望达到10,591.6亿元。面对广阔的市场前景，公司力求充分把握机遇，占据市场先机，力争实现规模与效益的双增长。

2、国家政策鼓励建筑智能化发展

本次交易是上市公司响应国家政策，有利于公司在保持建筑装饰领域竞争优势的同时，不断拓展建筑智能化，实现产品、技术的升级。2012年，住建部的《国家智慧城市试点暂行管理办法》着重指导国家智慧城市试点申报和实施管理办法。2013年，《国家绿色建筑行动方案》文件中将绿色建筑行动目标完成情况和措施落实情况纳入省级人民政府绩效考核体系。2015年，国务院发布《中国制造2025》提出：智能制造工程和绿色制造工程。2017年5月，住建部发布《建筑业发展“十三五”规划》，明确指出到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。随着国家出台一系列政策支持智能建筑与绿色建筑的发展，公司更应提早布局，跟随国家政策，实现转型升级。

3、柯利达已经具备完善产业链布局的机遇和能力

上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。上市公司自2015年上市之际，就明确的提出，公司将以上市为契机，一方面依靠自身实力滚动发展，另一方面将积极借助资本市场的功能，通过兼并、收购、控股、参股等方式，稳步实施扩充计划，整合行业资源，加快公司主营业务的发展。

通过多年的积累，公司的设计与研发部门已经具备相应的能力。公司历来高度重视专业人才的储备和培养。根据未来发展规划需要，公司将在大力招聘建筑智能化等各类优秀人才的同时健全人才激励机制、人才竞争机制和人才培训体系，通过引进、识别、培育、再教育、提升的循环，构建最佳的人才梯队。

4、标的公司具有较强的竞争优势

团队经验丰富。标的公司自设立以来一直致力于建筑智能化业务，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域。公司核心团队人员在建筑智能化系统集成领域从业多年，具备丰富的项目管理和业务经验，同时具有深厚的资源积累，技术实力和服务质量均得到了市场的认可，具有良好的客户口碑。

业务资质齐全。赛翼智能经过在该行业的多年积累，具备较为齐全的资质，拥有“电子与智能化工程专业承包一级”、“建筑智能化工程设计与施工贰级”、“机电设备安装工程专业承包三级”、“安全技术防范系统设计、施工、维修（叁级）”、“信息系统集成及服务（三级）”等诸多资质，是承接智能化工程设计与施工、系统集成项目的重要支撑。收购完成后，公司承接智能化项目的实力会有实质性的增强。

研发实力突出。赛翼智能具有较强的技术研发实力，研发机构健全，设立有研发中心-技术部和研发中心-智慧城市部；目前已原始取得多项专利、软件著作权、国家软件产品认证、广东省高新技术产品认证等；同时利用高校资源，加强研发的同时，做好人才储备工作，争取实现“校企合作、产学双赢”。

（三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析

近年来，公司为了确保研发中心建设以及业务开拓的资金需求，充分利用了财务杠杆，为公司的健康发展提供了有力支持；2016年，公司以自有资金及银行借款16,380万元收购了四川域高80%的股权，公司负债规模进一步扩张。截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为65.59%。

最近一年及一期，公司与同行业资产负债率对比如下表所示：

■

数据来源：Wind资讯

根据上表数据，发行人资产负债率平均高于行业指标5%-10%，位于同行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险，另外，目前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，这在很大程度上也将制约了公司未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。因此，公司的资产负债结构存在调整改善的需要。

根据本次非公开发行方案，公司拟使用募集资金11,000万元归还两笔专项银行长期贷款，以降低负债比例，控制经营风险，为公司未来的持续发展提供保障。根据公司2017年9月30日的财务数据及本次融资金额上限36,900万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为58.59%；使用募集资金11,000万元归还长期银行贷款后，公司资产负债率为57.23%，基本与行业平均水平持平。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后业务及资产整合计划

本次非公开发行部分募集资金将用于收购赛翼智能70%的股权。公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末该比例在15%左右。通过开拓新增建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护三个市场，建筑智能化的未来的市场前景巨大。公司希望能以本次收购为契机，进一步完善公司业务领域，实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖，降低业务成本，提升公司的核心竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增长。

本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

（三）对股东结构的影响

预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，本次交易不会导致公司控制权变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。赛翼智能收购完成后将纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》中赛翼智能2018-2020年承诺业绩测算，预计其未来对公司收入的贡献占比将达到15%-20%。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效改善，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还长期银行贷款，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2017年9月30日，公司合并报表的资产负债率为65.59%，高于同行业上市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行将增加公司所有者权益并使用部分募集资金偿还长期银行贷款，降低资产负债率，降低公司财务风险。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）收购风险

1、商誉减值风险

本次交易中，标的公司赛翼智能70%的股权的交易金额为2.59亿元。该交易价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至2017年9月30日，赛翼智能未经审计净资产为54,364,843.15元，本次交易价格相比净资产溢价680.59%，收购产生的商誉较大。若收购完成后，公司无法与赛翼智能良好发挥协同作用或者赛翼智能在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉减值的风险。

2、整合风险

收购完成后，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注赛翼智能能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。同时，公司若不能与赛翼智能在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方面进行融合，确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应，则可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

（三）经营场所使用风险

2016年11月24日，赛翼智能与京华信息科技股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，京华信息科技股份有限公司同意将坐落在广州市天河区高普路138号西座三层301、302、303、304、305、306、307、308、309单元的房屋出租作办公用途使用，建筑面积2,268平方米，合同期限至2021年11月23日，起始租金每月136,080元，自第二年开始每年递增8%。截至本预案出具日，该租赁物业正在办理相关的房产证。

上述无证房产租赁可能给赛翼智能带来经营场所使用风险。

（四）未能成功发行导致公司负债水平较高的风险

本次发行中，公司拟以募集资金2.59亿元购买赛翼智能70%的股权。在募集资金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付上述股权转让款。如果本次非公开发行未能成功实施，无法使用募集资金对上述收购款项进行置换，将会存在公司负债水平较高的风险。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而部分募集资金将被用于偿还长期银行贷款，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

（六）股票价格波动风险

公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现有利润分配政策

公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

“第一百六十一条 利润分配政策的基本原则

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

（三）有关利润分配的信息披露

公司应保证现金分红信息披露的真实性。

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十二条 利润分配具体政策

（一）利润分配的形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。现金分红优先于股票股利。

2、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（二）现金分配的具体条件、比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，具体条件如下：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生〔募集资金项目除外〕。

下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）现金分配的比例

在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

第一百六十三条 利润分配方案的决策程序、实施和变更

（一）利润分配方案的决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（二）利润分配方案的实施

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的变更

如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：

1、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；

2、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。

需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百六十四条 监事会对利润分配方案实施的监督

公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司上市以来利润分配情况

经2015年5月18日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度利润分配股权登记日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。2015年6月5日，公司实施了2014年度利润分配方案。

经2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年度利润分配股权登记日的总股本123,008,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2016年7月25日，公司实施了2015年度利润分配方案。

经2017年6月20日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年8月17日，公司实施了2016年度利润分配方案。

公司自上市以来的现金分红情况具体如下表所示：

单位：万元

■

2014-2016年度，公司以现金方式累计分配的利润为5,295.37万元，2014年度-2016年度累计现金分红金额占2014-2016年度实现的年均可分配利润6,625.89万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为79.92%。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东分红回报规划

2018年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案，该议案尚需经公司股东大会审议通过。上述股东回报规划主要内容如下：

“第一条 公司股东回报规划制定考虑因素

公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 公司股东回报规划制定原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三条 公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的具体内容

1、利润分配形式：公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润，现金分红优先于股票股利。

2、利润分配的间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，具体条件如下：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、现金分配的比例：未来三年（2018年-2020年）内在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件：公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

第四条 公司利润分配方案的决策程序、实施和变更

1、利润分配方案的决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等〕，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

2、利润分配方案的实施

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

3、利润分配政策的变更：如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：（1）公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；（2）公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2018年9月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为36,900万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为66,045,375股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

5、根据公司公告的《2016年年度报告》，公司2016年归属于母公司股东的净利润为4,841.01万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,466.79万元。假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，2018年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；上述假设及测算均不构成盈利预测。

6、公司2016年度现金分红1,834.76万元，占2016年归属于母公司所有者净利润4,841.01万元的37.90%，假设2017年度现金分红占2017年归属于母公司所有者净利润比例维持不变，由于上述假设前提中2017年归属于母公司所有者净利润与2016年度持平，则2017年度现金分红同样为1,834.76万元，同时假设公司于2018年6月召开股东大会审议通过2017年度利润分配方案。

7、公司2016年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2017年、2018年继续享受15%的优惠税率。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017、2018年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。

注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。

注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

注6：截至本公告出具日，公司股本数为330,226,875股。上述测算中，2017年每股收益等财务指标与公司2016年年报存在差异原因为：公司2017年8月转增股本146,780,700股、2017年11月回购注销部分限制性股票29,700股。

根据上述假设测算，在公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2017年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）全面加强标的公司管理，尽快实现项目预期效益

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金预先投入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。

本次发行募集资金到位后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保募投项目重要目标顺利实现。

（三）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

公司也将继续以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现业务快速发展，提升公司盈利水平。

（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第九次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人承诺

公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

第六节 其他有必要披露的事项

无其他有必要披露的事项。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2018年1月18日