纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司问询函》的回复公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2018-003

纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司问询函》的回复公告

（一）本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2018年1月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第29号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下。

你公司于2018年1月8日披露《关于市场传闻的澄清公告》，就公司商誉大幅度减值与美国税改对公司有不利影响的传闻进行了澄清。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出补充说明：

问题一、请补充说明市场传闻出处，包括披露媒体和报道内容。

1、 上市公司回复

2017年12月30日，某微信公众号发布文章称公司并购利盟交割后“残酷的故事，才刚刚开始”。同时，文章还指出利盟商誉存在减值的风险，在简单列举公司及利盟的经营数据后，指出公司在2016年年报及2017年三季度报未并没有对利盟计提商誉减值准备，“商誉减值测试是否合理，似乎还有待商榷”等。

2018年1月5日，华尔街日报中文网发布文章称美国新税法将会严重冲击2017年第四财季收益。

问题二：请补充说明评估师对利盟国际有限公司股权评估工作的进展情况。

1、 上市公司回复

公司及利盟管理层已委托第三方独立评估机构对利盟的股权公允价值进行评估，以协助公司管理层判断收购利盟形成的商誉是否发生减值。

截止目前，相关评估工作尚在进行中。相关评估结果提交后，也仍需会计师进一步复核确认。利盟公司管理层正在督促评估机构尽快呈交评估结果，公司也将督促会计师尽快完成复核确认工作，如果确认后的评估结果使得公司前期公告的业绩预测发生重大变化，公司即依据相关规定及时履行信息披露义务。

问题三：请补充说明美国企业所得税税率降低事项对公司2017年净利润的具体影响和会计处理，并请公司年审会计师发表专业意见。

1、 上市公司回复

一、美国税改的背景资料

美国参议院及众议院在美国时间2017年12月20日通过《减税与就业法案》（以下简称“税改法案”），美国总统特朗普于美国时间2017年12月22日签署了上述法案，该法案于2018年1月开始实施。

根据这份法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%；对美国企业留存海外的利润进行一次性征税，其中现金利润的税率为15.5%；推行“属地制”征税原则，即未来美国企业的海外利润将只需在利润产生的国家交税，而无需向美国政府交税。

（注：内容援引自新华网“美国国会通过30年来最大规模税改法案”）

二、税改法案对公司2017年度财务报表主要影响

公司牵头的联合投资者在2016年完成了对利盟国际有限公司的收购，并将利盟公司纳入合并报表范围。利盟公司作为美国企业，在全球范围内开展业务，其在经营过程中除了在美国当地获取利润外，亦会产生海外利润，法案的通过与生效，能有效地减轻利盟公司的企业所得税税负。公司管理层已注意到就2017年度财务报表影响而言，主要是对递延所得税资产和负债的确认方面产生重大影响。

经咨询专业机构意见利盟公司管理层呈交的预估数据显示：本次税改预期对利盟公司2017年度经营成果有正面的影响，预期将会有约3.89-4.87亿美元的一次性收益（以2017年12月29日汇率折合人民币约为25.42-31.82亿元）。

该项收益将反映在公司合并利润表所得税费用科目（所得税费用-递延所得税费用），相应地将增加2017年度归属于上市公司股东的净利润约13.01-16.29亿元 (纳思达持有美国利盟51.18%的股权)。

经咨询专业机构意见公司管理层认为该项收益是基于税改法案的改变而带来的会计影响，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的指引，该项收益属于税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整，因此，将作为2017年度的非经常性损益项目列报。

三、税改法案对公司未来收益的影响分析

利盟公司目前有约3.5亿美元的债券在美国证券市场上流通，利盟公司仍需接受美国证监会的监管。公司管理层亦关注到，美国证监会发布了118号指引，由于税改的重大累计调整带来的会计处理不确定性，美国证监会允许受监管公司在在法案执行开始日始12个月内允许进行税务影响的估计调整，但该指引对利盟公司2018年度的具体财务影响尚未确定。

从长期来看，公司管理层认为可以预见该项减税法案对利盟公司美国业务的未来收益产生积极正面的影响，有利于提升利盟公司及公司的整体盈利能力。

2、 会计师核查意见

一、会计准则的有关规定

根据《企业会计准则第18号-所得税》条款，第十七条资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。第十八条递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。

根据《企业会计准则讲解》所得税章节，因适用税收法规的变化，导致企业在某一会计期间适用的所得税税率发生变化的，企业应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债按照新的税率进行重新计量。递延所得税资产和递延所得税负债的金额代表的是有关可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异于未来期间转回时，导致应交所得税金额的减少或增加的情况。因国家税收法律、法规等的变化导致适用税率变化的，必然导致应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异在未来期间转回时产生应交所得税金额的变化，在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，反映税率变化带来的影响。除直接计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产及递延所得税负债，相关的调整金额应计入所有者权益以外，其他情况下产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额应确认为变化当期的所得税费用(或收益)。

因此，根据中国企业会计准则相关规定的指引，在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，反映税率变化带来的影响，调整金额应确认为变化当期的所得税费用(或收益)。

二、美国税改对公司财务影响的分析

根据公司2017年度第三季度财务报告（未经审计）的披露，递延所得税资产余额为2.37亿元，递延所得税负债为71.64亿元，结合公司2016年度经审计的财务报表及2017年度半年度财务报告（未经审计）相关项目披露的内容来分析，公司合并报表层面确认的递延所得税负债及递延所得税资产绝大部分来自2016年度并购后的利盟公司。

利盟公司的注册地址及主要的经营实体位于美国，亦属于享受美国联邦企业所得税减免范围的有限公司类型。

我们认为，鉴于利盟公司账面记录的递延所得税负债远大于递延所得税资产的事实，以及根据公司2017年半年度财务报告附注所列示的数据，公司在确认非同一控制企业合并资产评估增值应纳税暂时性差异中所披露的递延所得税负债综合税率约为35.6%，境外子公司未分配利润预提所得税应纳税暂时性差异中所披露的递延所得税负债综合税率约为40%，即在未发生美国税改事项之前公司确认有关递延所得税负债时预期适用税率高于现在税改后的适用税率，因此，我们认为税改法案中涉及美国联邦企业所得税改革以及跨境所得税中境外子公司历史累积境外收益将被视同汇回一次性进行征税的条款将对利盟公司原来已经确认的递延所得税资产和负债将减少，对2017年度公司利润产生正面影响。

我们关注到公司及利盟公司正在评估美国税改对公司2017年度财务报表的影响，并于近日收到利盟公司财务部提交的初步的评估数据。我们目前尚未取得数据计算的过程及相关支持性资料等，我们暂未能复核有关影响金额的准确性，基于该事项对公司财务报表有重大影响，我们将在执行对公司2017年度财务报表时将其作为关键事项进行充分关注。

我们认为，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的指引，若该项收益得以作实，则有关收益将作为2017年度的非经常性损益项目列报，属于依据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行的会计调整。

综上所述：我们认为税改法案中涉及美国联邦企业所得税改革以及跨境所得税中境外子公司历史累积境外收益将被视同汇回一次性进行征税的条款将对利盟公司原来已经确认的递延所得税资产和负债将减少，对2017年度公司利润产生正面影响；在适用税率变动的情况下，应对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，调整金额应确认为变化当期(2017年)的所得税收益；有关收益将作为2017年度的非经常性损益项目列报。

问题四：你公司认为需要说明的其他事项。

1、公司对利盟的整合情况：

公司在完成利盟的收购后，便开始了全球性的战略整合，2017年主要完成以下工作：

整合管理方面：建立了两级管理制度，利盟成立了执行层管理委员会（Executive Committee），由公司董事会成员和核心高管成员组成，负责制定公司的愿景和战略，决策制定、过程审核和问题解决，确保整合过程的顺利进行。在执行层面，成立了整合管理办公室（Integration Management Office），负责管理和协调业务整合，跟进项目进度表和完成情况。

市场方面：利盟的传统优势市场主要在欧美地区，在亚太、南美等发展中国家的市场份额不高。而公司自身经过十多年兼容耗材全球业务的拓展，以及打印机业务在发展中国家的开拓，建立了雄厚的渠道和客户根基，特别是中国市场的机会巨大，同时有迫切的信息安全需求，预计利盟国产化后将带来较好的增长。目前，奔图打印机已经成功导入5款利盟产品，有效充实了产品线。接下来公司会将利盟优势的打印管理服务、行业解决方案，引入中国市场，在医疗、金融、保险、制造等行业推出定制化的解决方案。公司在2017年12月已经完成了对奔图打印机业务的委托管理。

供应链方面：利盟打印机和耗材的生产制造之前都由第三方代工，未来将凭借公司的制造能力，根据实际情况逐步将利盟产品的制造转移到珠海，前期主要集中在耗材生产上，2017年利盟的耗材已经在珠海生产，第一阶段的耗材生产转移已顺利完成。在生产稳定的基础上，会逐步提升产能，扩大产量，两年左右使产量达到800万至1000万支。在保证质量的同时，公司将启动生产工艺的优化方案，提高利盟耗材的竞争力，为企业带来更多的收益。

2、其他提示事项

公司正在根据中国企业会计准则确定公司的2017年度业绩，上述问题2、3回复所分析的财务影响仅以公司及利盟目前所得的初步数据为依据，有关资料尚未经本公司董事会审计委员会及会计师最终确认，并可能做出调整。公司已经督促利盟管理层及第三方专业机构尽快完成商誉以及美国税改事项影响的评估，并尽快提交有关资料及数据给年度审计会计师进行初步复核，以便公司能尽快完成初步的2017年度合并财务业绩的汇总，公司将依据相关信息披露规则于本月底及时发布年度业绩修正公告。

公司谨此提示股东及投资者，公司预期实际经审计年度财务报告将于2018年 4月底公告，所载数据可能与本公告的数据存在差异，具体数据敬请参阅2017年年度报告文件。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十九日