四川双马水泥股份有限公司
第七届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2018-9
四川双马水泥股份有限公司
第七届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年1月19日以通讯的方式召开。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2018年1月15日以电子邮件方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一） 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向关联方借款的议案》
为满足运营的资金需求，公司控股子公司都江堰拉法基水泥有限公司拟向拉法基中国水泥有限公司借入最高柒仟万美金，期限一年，利率4.35%，利息合计约为1980万元人民币。拉法基中国水泥有限公司为公司股东LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.的母公司，目前LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有公司17.55%股权，该笔借款构成关联交易。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由非关联董事投票表决，关联董事黄灿文、Ian Peter Riley已回避表决。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）其它。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2018年1月23日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2018-10
四川双马水泥股份有限公司
关于控股子公司向关联方借款的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
*如无特别说明,以下货币单位均为人民币。
一、关联交易概述
1、为满足运营的资金需求，公司控股子公司都江堰拉法基水泥有限公司拟向拉法基中国水泥有限公司借入最高柒仟万美金，期限一年，利率4.35%，利息合计约为1980万元人民币。
2、拉法基中国水泥有限公司为公司股东LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.的母公司，目前LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有公司17.55%股权，该笔交易构成关联交易。
3、 该关联交易已经2018年1月19日举行的公司第七届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事黄灿文、Ian Peter Riley回避了投票。
在审议该议案前，独立董事认为公司拟发生的关联交易系公司控股子公司经营所需，属正常的商业交易行为，交易条件公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，故同意公司按照关联交易程序，将该关联交易提交公司第七届董事会第九次会议审议。
关于该关联交易，独立董事认为公司控股子公司都江堰拉法基水泥有限公司拟向拉法基中国水泥有限公司借入最高柒仟万美金，可增加流动资金，降低融资费用，符合公司的发展需求，可有效补充都江堰拉法基水泥有限公司所需的流动资金。该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，独立董事同意该关联交易事项。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，不需要经过其他相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：拉法基中国水泥有限公司
授权代表：Ian Peter Riley
股本：6,525,457,575.55 HKD
经营范围：投资管理
住所：香港皇后大道东183号合和中心54楼
拉法基中国水泥有限公司的股东为Financiere Lafarge。
2、拉法基中国水泥有限公司为在中国境内投资从事投资控股、生产和销售水泥、预拌混凝土以及其他建筑材料的公司，最近三年经营正常。截至2017年12月31日的净资产为13.42亿元，2017年1月-12月主营业务收入631.13万元，净利润-4.66亿元（以上数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
拉法基中国水泥有限公司为公司股东LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.的母公司，目前LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有公司17.55%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
该关联交易的标的为资金柒仟万美金（最高）。
四、交易定价政策及定价依据
该笔借款的利率是按市场价格协商而定。
五、交易协议的主要内容
为满足运营的资金需求，公司控股子公司都江堰拉法基水泥有限公司拟向拉法基中国水泥有限公司借入最高柒仟万美金，期限一年，利率4.35%，利息合计约为1980万元人民币。按年结息，期满偿还本金及利息，可以提前还款。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性
在水泥行业流动性普遍偏紧的情况下，该贷款可有效补充都江堰拉法基水泥有限公司运营所需的流动资金，满足业务发展的需求。
2.关联交易的合理性
依据国内商业银行对水泥行业的贷款利率及条件，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。
3.关联交易的持续性
该借款协议的标的为资金，不具有特殊性，不存在公司主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、从2018年1月1日至2018年1月20日，公司子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司、四川双马宜宾水泥制造有限公司及江油拉豪双马水泥有限公司与关联人拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司发生的知识产权和商标使用费合计约为3,269,730.02元（不含税）。
2、从2018年1月1日至2018年1月20日，公司子公司江油拉豪双马水泥有限公司向关联人拉法基瑞安（四川）投资有限公司购买石灰石的关联交易金额约为458,013.57元（不含税）。
3、从2018年1月1日至2018年1月20日，公司子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司向拉法基瑞安（四川）投资有限公司借款发生的利息费用约为207,833.33元。
九、独立董事事前认可和独立意见
请见公司同日披露的独立董事事前认可和独立意见。
十、备查文件
1.第七届董事会第九次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.其他。
四川双马水泥股份有限公司
董 事 会
2018年1月23日
四川双马水泥股份有限公司
独立董事关于控股子公司
向关联方借款的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于控股子公司向关联方借款的议案》发表如下事前认可独立意见：
通过对议案中的关联交易事项核查，我们认为公司拟发生的关联交易系公司控股子公司经营所需，属正常的商业交易行为，交易条件公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，故我们同意公司按照关联交易程序，将该关联交易提交公司第七届董事会第九次会议审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
余应敏、张一弛、胡必亮
二〇一八年一月十五日
四川双马水泥股份有限公司
独立董事关于控股子公司
向关联方借款的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，就《关于控股子公司向关联方借款的议案》发表如下独立意见：
公司《关于控股子公司向关联方借款的议案》的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定。
公司控股子公司都江堰拉法基水泥有限公司拟向拉法基中国水泥有限公司借入最高柒仟万美金，可增加流动资金，降低融资费用，符合公司的发展需求，可有效补充都江堰拉法基水泥有限公司所需的流动资金。
以上关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
余应敏、张一弛、胡必亮
二〇一八年一月十九日
