上海中毅达股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2018-008

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

第六届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司六届董事会第四十六次会议于2018年1月19日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议如下议案：

一、《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》

为了满足公司和全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）、贵阳中毅达建设工程有限责任公司（以下简称“贵阳中毅达”）、厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）生产经营、开展业务所需资金，董事会拟授权公司总经理办理包括但不限于向金融机构、个人等进行融资事宜，并签署相关合同文件，具体如下：

1、 授权融资额度：不超过人民币35亿元。

2、 授权融资利率：不超过年利率10%。

3、授权融资期限：自公司股东大会审议批准之日起三年。

4、融资使用方向：公司及新疆中毅达、贵阳中毅达、厦门中毅达生产经营、开展业务所需资金，PPP项目包括但不限于资本金、营运资金、投标保证金等。

表决结果：4票同意、5票反对、2票弃权。

独立董事刘名旭反对理由：公司开具35亿商业票据事项尚未完全明确。不宜增加管理层授权。

独立董事杨世峰反对理由：融资事项涉及具体的每项融资金额，风险担保措施，资金用途，应每次董事会单独上会议案。笼统的授权造成内部风控的失效。

董事杨永华反对理由：1鉴于公司财务总监于2018年1月15日以邮件方式向各位董事通报2017年12月21日其在党悦栋总经理指示下开具了35亿商业承兑汇票。在大部分董事质疑内容虚假，未经合法程序，且在8名董事形成一致书面意见下未公告董事会意见，未按董事会意见收回已开具的35亿商票，且对另50份纸质汇票未做交待。同时在多笔巨额资金在董事会追问下无明确答复。由于近期公司经营层治理混乱、内控失控，董事会失去对管理层的管控，公司经理机制虚设，故不同意。2目前各董事任期已满，该议案授权三年是对公司、股东、广大投资者不负责任。

董事李春蓉反对理由：公司已存在违规开具35亿商业承兑汇票行为，存在巨大负债及违规违法风险，在整改措施落实前，不适合授权融资事宜。

董事张伟反对理由：公司于2017年12月21日向新疆中毅达违反财务管理制度、上市公司管理制度、信息披露制度，违规开具35亿商业承兑汇票。后经公司董事向财务总监及总经理核实，获悉该商业承兑汇票开具的主导者为总经理。公司因本次事件，已收到上交所的问询函。在该事件为得出结论性意见之前，在董事们提出的书面整改措施没有落实之前，本人认为不适合授予总经理新的融资权利。

独立董事李宝江弃权理由：未说明对外融资的主体、担保及提出公司总资产进行融资的可行性，故弃权。

董事李厚泽弃权理由：董事会对总经理融资授权一般为1年期限，不确定授权3年的合规性。

此议案未通过。

二、《关于上海中毅达股份有限公司2018年经营决定的议案》

2017年上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）受“文盛案”的影响导致企业失信，致使公司经营艰难。

现子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）信用状况良好，尚有未用银行授信，因此，为保障公司2018年业务发展，公司决定与子公司新疆中毅达协同经营，具体条款如下：

一、鼓励各子公司和各部门拓展业务，包括但不限于贸易、PPP项目、特色小镇等业务类型，以新疆中毅达源为业务主体负责实施落地；

二、鼓励新疆中毅达源抓住“一带一路”国家战略的发展契机，开展少数民族边贸业务（中央财政贴息2.88%）；

三、鼓励新疆中毅达源利用地方资源拓宽融资渠道，利用和发挥账面商票的作用把业务做强做大，从而解决公司整体融资瓶颈；

四、除以上条款外，未尽事宜采取“一事一议”。

表决结果：5票同意、5票反对、 1票弃权。

独立董事刘名旭反对理由：公司目前资金压力较大，且2017年的贸易款未完全解决。

独立董事杨世峰反对理由：牵涉到融资以及生产经营的重大支出以及可能产生或有负债的经营事项应单独上会决议。

董事杨永华反对理由：经营层不及时向董事会通报厦门子公司因拖欠农民工工资停业重大事项，且未及时公告。该议案放弃控股子公司及贵州PPP项目公司。在新疆子公司无技术、无人员、财务管理混乱、失控。议案为了35亿商票及之前涉嫌挪用资金打补丁，故不同意。

董事李春蓉反对理由：新疆中毅达子公司2017年至今才在多笔累计过亿的非常规交易，本人对该交易提出的质疑，公司至今未提供详细财务资料，判断其对上市公司的影响，为避免公司利益受损，在上述交易事项未核查清楚前，不适合与子公司之间协同经营。

董事张伟反对理由：公司三季报显示新疆中毅达有多笔累计金额过亿的非常规经营款支出，存在损害上市公司利益的风险，多名董事提出疑问要求其提供财务资料了解情况，但公司至今没有提供并说明。公司截止目前仅收回40余万元。财务总监在2018年1月15日晚的董事会中明确，新疆中毅达公司财务处于失控状态，法定代表人对公司情况也表示不完全了解。为避免上市公司利益遭受更大的损害风险，在诸多未核查清楚前，公司不适宜与之协同经营。

董事李厚泽弃权理由：议案表述笼统，故弃权。另对条款中提到的子公司账面商票，总经理应执行董事意见，立即退回。

此议案未通过。

三、《关于变更四川华信（集团）会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》

公司于2017年11月27日召开第六届董事会第四十五次会议，2017年12月13日召开2017年第四次临时股东大会，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2017年度财务审计暨内部控制审计机构。公司收到亚太《拟不作为贵公司2017年度年报审计机构告知函》，由于亚太2018年审计工作繁忙，审计人员有限，无法及时完成公司2017年度财务及内部控制年报审计工作。

为保证公司财务审计暨内部控制审计工作顺利完成，拟变更四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为130万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用35万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

同意此项议案，并提交股东大会审议。

四、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

上海中毅达股份有限公司2018年第一次临时股东大会定于2018年2月7日14：30时在上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，A股股权登记日为2018年1月31日，B股股权登记日为2018年2月5日 (B股的最后交易日为2018年1月31日)。

表决结果：11票同意、0票反对、 0票弃权。

同意此项议案。

五、《关于独立董事刘名旭无法正常履职申请的议案》

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事刘名旭先生因工作变动的原因，从2018年1月29日起，刘名旭先生将出国进行为期一年的学习与工作。由于工作变动的客观因素导致刘名旭先生将从2018年1月29日起，无法正常履行公司独立董事职责。刘名旭先生已于2017年9月28日向公司董事会提出正式辞职报告，且公司董事会已经批准并按相关规定进行了公告。截至今日，公司暂未提名新的独立董事人选。根据相关规定，现需要对此情形进行公告。请公司在本人出国前予以公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

同意此项议案。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2018年1月22日

证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2018-009

上海中毅达股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月7日14 点30 分

召开地点：上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2018年2月6日

至2018年2月7日

投票时间为：2018年2月6日15:00至2018年2月7日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于2018年1月23日刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票

帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人

持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手

续；

(3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及

受托人身份证办理登记手续；

(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将

公证书连同授权委托书原件一并提交；

(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或

传真至公司董事会秘书办公室。

2、授权委托书送达地点：

收件人：上海中毅达股份有限公司董事会办公室

地址：上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室

邮政编码：200030

3、现场会议登记时间、地点、联系方式：

登记时间：2018年2月7日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2018年2月7日前采取信函或传真的方式登记

现场会议登记地点、联系方式

登记地点：上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室

联系电话：021-33568806 传 真：021-33568802

联 系 人：党悦栋

六、 其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2018年1月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海中毅达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2018－010

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于上海证券交易所对中毅达开具35亿元商业票据事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：根据公司项目洽谈情况和事态进展情况，公司决定放弃该项目洽谈和投标工作，新疆中毅达和上海中毅达于2日内完善审批手续并退回35亿元商业承兑汇票。同时，公司董事会根据业务类型明确董事会议事规则和授权范围，今后按此严格执行。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司开具35亿元商业票据的问询函》（上证公函【2018】0083号，以下简称“问询函”），现就问询函提及的相关问题回复如下：

一、公司已于2017年12月21日同意开具35亿元商票，但迟至今日才进行披露。请公司董事会说明未及时披露的原因和理由。

回复：公司营业范围包含承接市政工程投资及施工，为了促进公司业务发展，参与了该PPP项目洽谈，并根据对方要求出具相关资金证明。为了能够顺利促使该项目达成，公司同意开具35亿商票作为新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）和公司联合参与该PPP项目洽谈的资金证明材料。根据公司董事会议事规则的相关规定，该出具商票行为不属于董事会职权审议范围。同时，因该项目尚未达成任何协议，存在重大不确定性，未达到合同及交易的披露标准，因此公司未进行披露。

二、公司公告称，本次同意开具商业汇票行为仅需财务部和总经理审批。请公司说明该事项不需提交公司董事会审议的理由和依据。请公司独立董事和监事会发表意见。

回复：根据公司董事会议事规则的相关规定，该事项不属于董事会职权审议范围。该事项由子公司提出申请，公司做出批复，并交由公司财务部具体操办，是公司业务开展的需求，无需提交董事会审议。

独立董事意见：

独立董事张伟回复：本人认为公司本次向子公司新疆中毅达源投资有限公司开具35亿商业承兑汇票事项应当提交董事会审议。理由如下：

1.根据公司管理层介绍，本次开票目的是为了帮助新疆中毅达源投资有限公司提高增信，以获得某PPP项目的竞标资格。根据财务总监的介绍，为此增信目的，在没有真实交易的背景的情况下，中毅达向新疆中毅达源投资有限公司开具了35亿元的商业承兑汇票。该开票行为应当属于《上市规则》第九章所列的交易行为，属于应当披露的交易。

2.该交易金额为35亿元，公司最近一期2016年经审计的净资产为1,163,614,237.86元。根据《上市规则》9.3条的规定，该金额已占到了上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，除应当提交公司董事会审议外，依该规则的规定还应当提交股东会审议。

3.据财务总监的披露显示，公司和新疆中毅达源已有相关增信协议，但因为金额大，新疆中毅达源财务独立性和上市公司对它的掌控性存在不可控因素，以免三十五亿元上商票的安全性发生风险。万一35亿元商票作为货款支付出去，将形成对上市公司的巨额负债，在没有真实交易背景的情况下，会触及到损害中小股东权益及商业诈骗等的刑事罪名。鉴于财务总监的身份，据此本董事有理由相信公司开具的35亿商业承兑汇票存在巨大负债风险，根据《上市规则》11.12.5条所列事项，当公司存在可能重大违约或重大赔偿的责任时，应当按照该规则第八章的规定提交董事会审议。

综上，本人认为中毅达向子公司新疆中毅达投资有限公司开具35亿商业承兑汇票事项，应当提交董事会审议，并完成信息披露。公司管理层为子公司新疆中毅达源投资公司工程竞标增信目的，在没有真实交易的情况下，违反财务制度、违反上市公司管理规则，擅自私开金额巨大的商业承兑汇票，一旦造成损失还存在触犯刑事法律的风险，获悉该事件后，经几位董事再三强烈要求，公司于2018年1月15日晚上23点召开紧急会议，本人及其他董事提出了严格而具体的书面整改措施，但公司在2018年1月17日的对外公告中所陈述的内容未告知各位董事，更未得到董事们的认可。相反，董事们的真实意见根本没有披露，已遭到众多董事的苛责和质询。

独立董事杨世锋回复：公司营业范围包含承接市政工程投资及施工，为了促进公司业务发展，参与了该PPP项目洽谈，并根据对方要求出具相关资金证明。为了能够顺利促使该项目达成，公司同意开具35亿商票作为新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）和公司联合参与该PPP项目洽谈的资金证明材料。根据公司董事会议事规则的相关规定，该出具商票行为不属于董事会职权审议范围。同时，因该项目尚未达成任何协议，存在重大不确定性，未达到合同及交易的披露标准，因此公司未进行披露。

开具如此大金额的承兑汇票，本质上是一种对外担保，根据章程需股东会决议。不赞成公司该项回复。建议公司对开具商业汇票等可能造成公司信用风险事做出清晰授权。

独立董事李宝江回复：上海中毅达股份有限公司（以下简称中毅达）给子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称新疆中毅达源）开具的35亿元商业承兑汇票，虽然新疆中毅达源是中毅达的全资子公司，但因两公司各自为独立法人，故开具汇票的行为应属关联交易。根据中毅达董事会议事规则，关联交易应由董事会审议决定。故本人认为中毅达给新疆中毅达开具承兑汇票，应提交董事会审议决定。

监事会意见：

监事朱鹏飞回复：

一、关于开具35亿元商票应履行的内部决策程序

公司《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》（编号：临2018-005）称开具35亿元商票在上市公司层面仅需财务部和总经理审批，本人认为不符合公司规章制度要求。

本人认为该事项金额巨大，不仅需要公司财务部审批，还需要工程、法务等部门分别就项目背景、合同协议和商票贸易背景等尽职调查后形成整体方案提交至总经理办公会议讨论，经有关分管副总/总监和总经理审批同意后再依次提交至公司董事会和股东大会审议，经股东大会最终审议通过后方可操作。

二、关于35亿元商票事件的调查情况

1、实际履行的审批决策程序

本人未曾参与35亿元商票事件任何环节的策划、洽谈、审批、操作和办理。在公司档案专员于2018年1月16日收到公司某员工递交的新疆子公司关于此事项的请示文件（含有关方向我公司出具的两份邀请函复印件）之前，本人不知晓关于35亿元商票事件的任何信息。

经调查，本人无法判断该事项实际履行了何种决策程序；即便按“临2018-005”号公告所称“由中毅达财务部主管负责人签批后，提交至中毅达总经理审批”，也与财务总监向本人表述的“该事项未经审批流程，财务部无法提供相关审批单据”、“于2017年12月21日受总经理误导执行了总经理的指令”等内容完全相反。同时，据分管行政/法务副总经理表述：（1）该副总经理和法务岗未见过35亿元票据的商品/贸易背景合同，未见过相关审批流程，更没有相关法审记录；（2）在2018年1月15日收到财务总监发送的邮件之前，该副总经理不知道该35亿元票据的事。

因此，本人认为“临2018-005”号公告不仅对开具35亿元商票应履行的审批决策程序表述错误，而且本人无法判断该事项是否实际履行了如公告所称的审批决策程序，该公告存在虚假记载和误导性陈述。鉴于有关当事人严重违反了公司内部决策程序和最基本的法律常识，本人建议全体董事和监事督促公司迅速查明该事件从策划到操作各个环节的经办人员，追查商票流向，尽力避免损失；同时对有关责任人严厉处罚，如涉嫌刑事犯罪应依法报案。

2、有关当事人的期间表现

本人对公司《关于延期回复上海证券交易所对中毅达开具35亿元商业票据事项的问询函的公告》（编号：临2018-007）发布程序和有关内容均存疑，且有关当事人对监事会成员一致作出的收回票据、整改并落实责任人等要求不予回应。因此，本人认为有关当事人对法律、法规的基本认识严重不足，涉嫌拖延时间以掩盖真相。

3、PPP项目背景和相关资料

经调查，本人基于审慎原则建议全体董事和监事督促公司对该PPP项目手续的完备性和邀请函的真实性进行核查，请监管部门、交易所和广大投资者特别关注。

监事张秋霞意见：

本监事会成员于2018年1月15日下午知晓了公司财务总监向全体董事发送的电子邮件，其内容涉及公司向新疆中毅达公司违规开具35亿商业承兑汇票的虚拟交易，未履行信息披露及合规程序的事件。也提示了该违规事件存在的对公司及中小股东权利侵害以及刑事责任承担的风险。并且公司财务管理存在违规，印鉴、纸质商业汇票未经财务管理等情况。本监事会认为该事件属于严重违规违法的重大事件，应当立即采取合规合法的处理措施。意见如下：

1、收回已开具给新疆中毅达的35亿商业承兑汇票，对已经购买的50张纸质商业承兑汇票立即申请作废。如已造成损失的立即依法报案；

2.严格财务管理制度，严格内部审批程序，落实责任人。

3.董事会提出处理方案，并立即向交易所报告。

4.管理层出具该事件的整改方案，本监事会介入整改工作进行监督。

监事马文彪意见：因工作在外，暂无法回传意见。

三、公司本次开具商票的金额为35亿元，为公司2017年三季度末总资产22亿元的1.6倍，净资产12亿元的2.9倍。请公司结合公司财务状况，说明是否具备承兑35亿元商票的资金能力和相关措施。

回复：由于公司目前处于“失信”状态，该商票实际不存在承兑的可能性，公司向新疆中毅达开具商票的行为，其目的仅为促进该PPP项目的达成，且该商票仅作为限于资金证明使用，不对外转让。公司根据洽谈进展情况，将及时收回商业承兑汇票，不存在承兑的可能性。公司将在取得该PPP项目后，通过其他融资渠道进行融资以保证项目顺利完成。

四、公司公告称，开具35亿元商票目的为促进PPP项目洽谈。请公司补充披露该PPP项目的具体名称、招标期限和招标条件、项目洽谈的最新进展，并提供该项目向公司发出的邀请函。

回复：公司参与的PPP项目为高速公路PPP项目，总投资约为112亿元。因该项目现仍处于双方洽谈阶段，无法进行具体披露。根据目前洽谈结果，该项目与国家主干线相连，高速公路行业现金流稳定,同行业上市公司业绩表现良好，如果洽谈成功，该项目的完成对解决公司当前困难和提高盈利水平有重要意义。目前，根据公司项目洽谈情况和事态进展情况，公司决定放弃该项目洽谈和投标工作，新疆中毅达和上海中毅达于2日内完善审批手续并退回35亿元商业承兑汇票。同时，公司董事会根据业务类型明确董事会议事规则和授权范围，今后按此严格执行。

五、公司公告称，开具35亿元商票仅限于增信用途，不得对外转让。请公司补充披露35亿元商票的出票人、收款人、付款期限等情况，以及目前的承兑状态、背书情况和持有人信息。

回复：2017年8月10日，出票人上海中毅达股份有限公司向收款人新疆中毅达源投资发展有限公司出具了60张商业承兑汇票，商票总金额15亿元，汇票到期日为2018年8月1日；2017年12月21日，出票人上海中毅达股份有限公司向收款人新疆中毅达源投资发展有限公司出具了23张商业承兑汇票，商票总金额20亿元，汇票到期日为2018年12月20日，出票人和承兑人承诺到期无条件付款。

上述商票如需兑付需经过以下合同及资金支付审批流程：合同审批先由子公司审议，通过后，上报公司法务部签审，法务部审核后由上市公司总经理签批，如果涉及信息披露重大合同的范围将提交公司董事会审议，通过后，再由上市公司总经理签批。合同审批通过后，按照合同支付条款，经办人提出支付申请，由财务会计复核，财务会计复核通过后报财务负责人审核，最后由子公司总经理审批。如合同金额超出子公司总经理审批授权范围，需报上市公司财务总监审核，报上市公司总经理审批。以上合同及财务审批流程各节点均由公司相关制度严格把控，且均在公司可控范围以内，不存在兑付不可控的风险。

根据《关于新疆中毅达源投资发展有限公司申请增信的批复》内容：“新疆中毅达持有的35亿元商业承兑汇票仅限于增信之用，不得对外转让”，因此，目前在电子商业汇票系统中以及在公司财务管理中均未被兑付，公司将根据财务管理制度的要求，严格进行把控。

六、新疆中毅达于2016年6月28日经公司董事会审议成立。请公司补充披露该公司2016年度及截止2017年三季度末的主要财务指标、目前开展的主要业务、与公司发生的资金往来等情况，并分析说明新疆中毅达主体资格符合前述PPP项目条件，而上市公司不符合条件的原因。

回复：新疆中毅达于2016年6月28日经公司董事会审议成立，成立初期由于资本金未实际到位，未开展主营业务经营。新疆中毅达结合新疆当地资源开展贸易业务，主要包括：关于红酒、钢筋等货品的贸易业务，截止2017年9月30日的主要财务指标如下：资产总计9,700.96万元，净利润-32.51万元，经营活动产生的现金流量净额-9,634.39万元。

目前，由于公司已列入失信名单，无法取得银行的信贷支持，现金流紧张，因此，无法作为该PPP项目的投资人进行承接。目前，公司4家全资子公司和2家控股公司，仅有新疆中毅达经营状况及信用状况良好，尚有未用银行授信，因此新疆中毅达符合该PPP项目投资资格。

其他董事高管意见：

董事长沈新民回复：

请经营层尽快退回35亿商票，后期经营及洽谈业务按要求执行程序。

董事李厚泽回复：本人对该回复不认可。上市规则规定：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。35亿商票的开具及支付到子公司的事项应当履行董事会、股东大会审批流程及对外信批。

本人对公司1月18日公告的《中毅达关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》不认可。根据财务总监1月15日向全体董事报告的关于35亿商业承兑汇票违规开具并支付到新疆中毅达源公司的情况，本人此前不知情，对该PPP项目的情况也不知情。在收到报告后，本人在1月16日发出的董事意见中明确提出新疆中毅达源立即退回35亿商业承兑汇票、立即作废50张纸质商业承兑汇票、限期落实、信息披露、严格履行相关规则等要求。

董事李春蓉回复：

公司财务总监于2018年1月15日上午9:55分向全体董事发送的电子邮件已收悉。该邮件中涉及公司虚拟交易向新疆中毅达公司违规开具35亿商业承兑汇票，未履行合法程序更未披露的事件。也提示了该违规开票事件可能存在的对公司、公司中小股东权利侵害以及刑事责任承担的风险。同时，还揭示公司财务管理存在违规，印鉴、纸质商业汇票未经财务管理等。

在多数董事强烈要求下，公司于当晚十一点针对该事项召开了紧急会议，就该事项董事长、总经理向各位董事说明的情况原因，本董事认为该事件属于公司财务管理违规重大事件，甚至有可能触犯刑法；未提交公司董事会、股东会审议，审批程序违反了《股票上市规则》、《公司章程》等相关法规，违反了信息披露制度，应当严格按照法律及规则严肃处理。意见如下：

1、立即要求新疆中毅达全部退还35亿商业承兑汇票，若已造成损失应当立即依法报案追究相关责任人的法律责任；

2、立即就2017年8月份购买的50张纸质商业承兑汇票向银行申请作废，已使用的严格按照财务制度清理，发现违规违法行为严格通过司法机构追究责任人责任；

3、严格财务管理制度，收回应当由财务管理的印鉴章及其他专属于财务管理的证件、印章、凭证、票据等。

4、本事件重大，如实信息披露；

5、董事会应向经营层提出限期办理的要求，责任落实到人。管理层应本周内出具整改报告，及时报告工作进展情况，监事会介入监督。

6、经营层在实施以上具体票据清收追索过程中，发现任何违法违规行为应当向公司报告，并向监管机构、公安机关举报。

7、若公司未严格落实董事会意见，监事会亦未监督或监督无效，本董事将向交易所、证监局报告。

以上意见，请公司董事长及总经理尽快予以落实。

对公司2018年1月17日公告的《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》及2018年1月22日发本人的《关于上海证券交易所对公司开具35亿元商业票据事项问询函的回复》内容均不认可。

董事杨永华回复：

本人对此回复不认可。以公司名义开具35亿商业承兑汇票完全是总经理和财务总监之个人行为，对董事会进行了隐瞒。在财务总监本月15日向各位董事报告，当晚召开董事会紧急会议，董事要求立即追回35亿商票。对2017年8月购买的纸质商票作废，若已造成损失应当立即依法报案追究相关负责人的法律责任。要求立即向交易所报告，及时披露。要求经营层整改。公司18日晚公告非董事会意见。公司开具商业承兑汇票，本质上是一种担保，故依据公司《章程》第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或若担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”，开具35亿商业承兑汇票必须经公司股东大会特别决议通过。关于新疆中毅达公司的答复太简单，关于资金挪用未涉及。请立即公告公司第六届董事会第四十六次会议的决议。

董事党悦栋回复：

放弃该项目洽谈，办理退回商票手续于2日内完成工作，请董事会明确议事规则和授权范围，避免类似情形发生，规范操作准则。

财务总监李臻峻回复：

1、回复中“未达到披露标准”本人认为开出35亿商业承兑汇票的行为已经达到信披标准，应该及时披露，同时决策流程上应该报董事会及股东会审议通过。

2、公告中表述的审批流程与本人知晓事实情况不相符，商票开具的审批流程没有经过上海中毅达财务部审核，本人及财务部相关人员也没有在任何文件和审批流程做出意思表示同意开具35亿商票。具体进过如下：2017年12月20日接党总通知本人带上银行U盾到东安路别墅，来到别墅后被告知要从上海中毅达股份有限公司开出35亿商业承兑汇票（电子票）给新疆中毅达源。得知要开商票，本人当即就表示需要先履行公司审批流程及董事会和股东会授权审批。党总误导本人：命令将35亿商票先开出，并保证新疆中毅达源不会接收该票据，以此达到给新疆中毅达源的增信目的，同时保证在2017年12月31日前安排撤回该笔商票交易。由于被党总的说法误导，如此操作视同交易没有发生，当天执行党悦栋总经理的指令在网上银行操作了35亿的商业承兑汇票（15亿当天汇出、20亿当天制单汇出）。

第二天，本人经查银行流水单发现35亿的商业承兑汇票已被新疆中毅达源全部收取，本人第一时间就向党总严正质疑此事，并要求立即让新疆中毅达源退回35亿商业承兑汇票到上海中毅达股份有限公司账上，被党总以各种理由拒绝。在随后二十多天里本人一直以面谈、电话、微信及邮件的形式要求退还，但直至今日尚未退还。因此，在收回无望的情况下，本人于2018年1月15日将此事通报董事会并提出处理意见。

3、本人认为在目前情况公司不具备35亿商票的承兑能力，总经理也未对相关措施进行要求和补充。

4、PPP项目至今没有通报，本人不知晓该PPP项目的具体情况，所以无法发表意见。

5、商票信息属实，35亿商票是在1月22日同一天被新疆子公司收取的。据本人目前从公司总经理了解到的信息是35亿商票没有承兑。

6、本人认为新疆中毅达源没有承接PPP项目的资质，不具备承接PPP项目能力。

董事方文革因工作在外，暂未回传回复。

董事庞森友因工作原因，暂未回传回复。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年1月22日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2018－011

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

收到上海证券监督管理委员会上海监督局

关于对公司的监管关注函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日收到上海证券监督管理委员会上海监督局出具的《关于对上海中毅达股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2018]9号），全文内容如下：

上海中毅达股份有限公司：

我局对你公司以下问题及风险情况高度关注 :

1.2018年1月18日你公司公告，2017年12月21日，你公司向子公司新疆中毅达源投资发展有限公司(简称"新疆中毅达")开具了35亿商业承兑汇票，用于新疆中毅达增信。上述商业承兑汇票金额为你公司2017年9月末总资产的160%，该事项未经公司董事会审议，也未及时披露，并可能对公司资产安全造成重大影响。

2.你公司2017年三季报被4名董事投弃权票、1名监事投反对票，弃权、反对的理由包括质疑新疆中毅达与深圳市宏利创贸易有限公司(简称"深圳宏利创")、新疆中酒时代酒业有限公司(简称"新疆中酒")相关贸易业务的真实性及相关资产安全性。根据你公司2017年11月10日公告，新疆中毅达预付深圳宏利创8938万元，预付新疆中酒536万元。

3.2017年8月3日，你公司发布实际控制人变更公告，但至今股权受让相关方仍未核实最终实际控制人，也未披露详式权益变动报告书。

4.你公司子公司福建上河建筑工程有限公司(简称"福建上河")2017年1-4月专项审计报告至今未披露，福建上河2017年1-4月业绩承诺是否完成尚不明确。

5.根据你公司公告，公司控股股东大申集团有限公司持有你公司的全部股票(占公司总股本的24.84%)已被质押、冻结。

现要求你公司及时采取有效措施，防范巨额商业承兑汇票相关风险，切实保障公司资产安全完整，健全内部控制，严格重大事项审批程序，规范公司大额资金支付行为，及时履行信息披露义务。你公司董事会、监事会应高度重视上述问题，履职尽责，切实发挥作用，维护公司利益和股东合法权益。

你公司应在收到本函后5个工作日内，向我局书面报告整改措施及进展情况，同时抄送上海证券交易所，并就本函及你公司书面报告履行信息披露义务。你公司全体董事、监事及财务总监需在书面报告中签署意见。

我局将视情况采取进一步监管措施，对违法行为及责任主体将依法从严查处。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2018年1月22日