国电南京自动化股份有限公司
2018年第一次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—004
国电南京自动化股份有限公司
2018年第一次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2018年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2018年1月12日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2018年1月23日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于调整公司董事会秘书的议案》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司董事会秘书王茹女士因工作变动，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。根据《公司章程》第163条之规定，根据董事长提名，同意聘任俞舸先生担任国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事会秘书职务，任期自2018年1月23日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。
公司独立董事对关于调整公司董事会秘书的事项发表的独立意见为：
（1）我们同意聘任俞舸先生担任本公司第六届董事会董事会秘书。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，俞舸先生经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
王茹女士自2016年3月任职公司董事会秘书职务以来，兢兢业业，为此董事会对她为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于调整公司董事会秘书的公告》。
附俞舸先生简历：
俞舸先生，1971年2月出生，新疆广播电视大学法学专业，本科学位，经济师、律师资格、企业高级法律顾问，中共党员。曾任：新疆电力试验研究所办公室秘书、新疆电力公司法律处副主任科员、经营企划部法律顾问、人力资源部劳动关系管理主管，国电南自战略发展部法律事务主管、总经理办公室行政秘书、总经理办公室主任助理，南京南自信息技术有限公司副总经理、党总支书记、国电南自直属机关党委成员，国电南自党群工作部副主任、监察室主任（国电南自部门正主任级）、直属机关纪委书记，南京国电南自风电自动化技术有限公司党总支书记、副总经理、总经理，国电南自总承包事业部党总支书记、副总经理（国电南自部门正主任级），南京国电南自新能源工程技术有限公司副总经理（国电南自部门正主任级），国电南自人力资源部主任，国电南自办公室主任，国电南自总经理助理。现任：国电南京自动化股份有限公司董事会秘书、办公室主任，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
（二）同意《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
独立董事发表意见如下：
1、本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
3、我们同意此次《公司章程》修改内容，并同意将章程修改事项在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
（三）同意《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司2010年12月10日召开2010年第十一次临时董事会会议审议通过《关于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》，并经2010年12月27日召开的2010年第六次临时股东大会审议批准。公司2011年6月13 日召开2011年第四次临时董事会会议审议通过《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》，南京国电南自科技园发展有限公司（简称“科技园公司”）与天津高盛房地产开发有限公司（简称“天津高盛”）合作，合资设立南京南自高盛科技发展有限公司（简称“南自高盛”），负责产业园的开发建设。
相关公告于2010年12月11日、2010年12月28日、2011年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
现因南京市城市规划调整，产业园建筑高度规划降低，需进行产业园建设方案的调整。且原合作方天津高盛的高管涉嫌刑事案件被国家机关控制，产业园建设未能如期完成。为提高资产管理运营效率，推动产业园建设，公司拟不再与天津高盛进行合作，拟与保利江苏房地产发展有限公司（简称“江苏保利”）合作成立项目公司，共同推进产业园项目开发进程。
公司拟与江苏保利合作成立项目公司，公司拟以持有的科技园公司100%股权出资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为732,701,806.31元，占51%股份。
由于产业园方案调整，经初步测算，产业园项目所需金额拟由21.2亿元调整为约29.8亿元，由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规划中，上述投资金额存在不确定性，在所涉及事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，将及时履行审议程序并进行信息披露。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的公告》。
（四）同意《关于协议转让“南京地铁BT项目公司”股权的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
2012年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案》，为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，公司与中铁电气化局集团有限公司（以下简称：中铁电气化局）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称：南京轨道）合作，共同投资设立中铁电化集团南京有限公司（简称“项目公司”），项目公司承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。项目公司注册资本30亿元，公司投资人民币3,000万元参股该项目公司，持股比例为1%。业主方承诺按合同约定回购项目公司股权，股权转让金分3次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、30%、30%；在回购同时计付融资费用。
相关公告详见2012年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方——南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55元、11,226,319.98元和10,411,239.56元，股权转让价款合计36,822,529.09元。本次公司将获得第三次股权转让金10,411,239.56元，第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并将办理相应工商手续。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次协议转让相关事宜。
本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让“南京地铁BT项目公司”股权的公告》。
（五）同意《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会在2018年2月8日召开 2018年第一次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2018年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—005
国电南京自动化股份有限公司
2018年第一次临时监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2018年1月12日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2018年1月23日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。
二、监事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司2010年12月10日召开2010年第十一次临时董事会会议审议通过《关于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》，并经2010年12月27日召开的2010年第六次临时股东大会审议批准。公司2011年6月13 日召开2011年第四次临时董事会会议审议通过《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》，南京国电南自科技园发展有限公司（简称“科技园公司”）与天津高盛房地产开发有限公司（简称“天津高盛”）合作，合资设立南京南自高盛科技发展有限公司（简称“南自高盛”），负责产业园的开发建设。
相关公告于2010年12月11日、2010年12月28日、2011年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
现因南京市城市规划调整，产业园建筑高度规划降低，需进行产业园建设方案的调整。且原合作方天津高盛的高管涉嫌刑事案件被国家机关控制，产业园建设未能如期完成。为提高资产管理运营效率，推动产业园建设，公司拟不再与天津高盛进行合作，拟与保利江苏房地产发展有限公司（简称“江苏保利”）合作成立项目公司，共同推进产业园项目开发进程。
公司拟与江苏保利合作成立项目公司，公司拟以持有的科技园公司100%股权出资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为732,701,806.31元，占51%股份。
由于产业园方案调整，经初步测算，产业园项目所需金额拟由21.2亿元调整为约29.8亿元，由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规划中，上述投资金额存在不确定性，在所涉及事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，将及时履行审议程序并进行信息披露。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的公告》。
（二）同意《关于提交公司2018年第一次临时股东大会审议事项的议案》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2018年1月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—006
国电南京自动化股份有限公司
关于调整公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月23日召开的公司2018年第一次临时董事会会议审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》。
鉴于公司董事会秘书王茹女士因工作变动，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。根据《公司章程》第163条之规定，根据董事长提名，同意聘任俞舸先生担任国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事会秘书职务，任期自2018年1月23日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。
公司独立董事对关于调整公司董事会秘书的事项发表的独立意见为：
（1）我们同意聘任俞舸先生担任本公司第六届董事会董事会秘书。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，俞舸先生经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
王茹女士自2016年3月任职公司董事会秘书职务以来，兢兢业业，为此董事会对她为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年1月24日
附俞舸先生简历：
俞舸先生，1971年2月出生，新疆广播电视大学法学专业，本科学位，经济师、律师资格、企业高级法律顾问，中共党员。曾任：新疆电力试验研究所办公室秘书、新疆电力公司法律处副主任科员、经营企划部法律顾问、人力资源部劳动关系管理主管，国电南自战略发展部法律事务主管、总经理办公室行政秘书、总经理办公室主任助理，南京南自信息技术有限公司副总经理、党总支书记、国电南自直属机关党委成员，国电南自党群工作部副主任、监察室主任（国电南自部门正主任级）、直属机关纪委书记，南京国电南自风电自动化技术有限公司党总支书记、副总经理、总经理，国电南自总承包事业部党总支书记、副总经理（国电南自部门正主任级），南京国电南自新能源工程技术有限公司副总经理（国电南自部门正主任级），国电南自人力资源部主任，国电南自办公室主任，国电南自总经理助理。现任：国电南京自动化股份有限公司董事会秘书、办公室主任，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—007
国电南京自动化股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次章程修改事宜尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
因公司非公开发行股票已经完成，同时为了进一步完善公司累积投票制度。公司2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对有关条款进行如下修改：
一、原第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为118OO万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行7800万股，首次向社会公众发行4000万股。
2006年4月21日，公司实施股权分置改革方案，独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的1280万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市流通权，流通股股东每10股获付3.2股，流通股股份由4000万股增至5280万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持6520万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改革方案的承诺，限售流通股在2007年4月25日前不上市交易或转让，2008年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的5%，2009年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的10%。
2006年9月12日，经公司2006年度第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至17700万股。
2008年2月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2008〕313号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行1223.7990万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资产监督管理委员会备案的19,617.50万元。
2008年4月1日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至18923.7990万股。
2010年4月22日，经公司2009年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每10股转增5股），公司股本由189,237,990股增至283,856,985股。
2010年11月25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2010〕1705号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为33,766,232股。
2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至31,762.3217万股。
2011年4月13日，经公司2010年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每10股转增10股），公司股本由317,623,217股增至635,246,434股
修改为：第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为118OO万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行7800万股，首次向社会公众发行4000万股。
2006年4月21日，公司实施股权分置改革方案，独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的1280万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市流通权，流通股股东每10股获付3.2股，流通股股份由4000万股增至5280万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持6520万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改革方案的承诺，限售流通股在2007年4月25日前不上市交易或转让，2008年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的5%，2009年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的10%。
2006年9月12日，经公司2006年度第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至17700万股。
2008年2月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2008〕313号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行1223.7990万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资产监督管理委员会备案的19,617.50万元。
2008年4月1日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至18923.7990万股。
2010年4月22日，经公司2009年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每10股转增5股），公司股本由189,237,990股增至283,856,985股。
2010年11月25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2010〕1705号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为33,766,232股。
2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至31,762.3217万股。
2011年4月13日，经公司2010年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每10股转增10股），公司股本由317,623,217股增至635,246,434股
2017年11月30日,中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2017〕2210号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过60,018,750股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为60,018,750股。
2017年12月19日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至695,265,184股。
二、原第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
本次《关于修改〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。在公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—008
国电南京自动化股份有限公司
关于组建项目公司暨推进中国
（南京）电力工业自动化
产业园建设的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 公司拟与保利江苏房地产发展有限公司（简称“江苏保利”）合作成立南京新模范马路项目开发有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，简称项目公司），负责开发建设南京新模范马路38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目（简称“产业园”）
●项目公司投资金额:公司拟以持有的南京国电南自科技园发展有限公司（简称“科技园公司”）100%股权出资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为732,701,806.31元，占51%股份。
●产业园项目调整金额：由于产业园方案调整，经初步测算，产业园项目所需金额拟由21.2亿元调整为约29.8亿元，由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规划中，上述投资金额存在不确定性，在所涉及事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，将及时履行审议程序并进行信息披露。
●特别风险提示: 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项需经公司股东大会审议通过。组建项目公司并建设产业园项目、及实现项目退出安排可能面临国家宏观政策、市场风险、经营风险和管理风险、工程施工周期变化及规划内容调整等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。项目的规划投资金额、建设周期等数值均为规划预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司2010年12月10日召开2010年第十一次临时董事会会议审议通过《关于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》，并经2010年12月27日召开的2010年第六次临时股东大会审议批准。公司2011年6月13 日召开2011年第四次临时董事会会议审议通过《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》，科技园公司与天津高盛房地产开发有限公司（简称“天津高盛”）合作，合资设立南京南自高盛科技发展有限公司（简称“南自高盛”），负责产业园的开发建设。
相关公告于2010年12月11日、2010年12月28日、2011年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
现因南京市城市规划调整，产业园建筑高度规划降低，需进行产业园建设方案的调整。且原合作方天津高盛的高管涉嫌刑事案件被国家机关控制，产业园建设未能如期完成。为提高资产管理运营效率，推动产业园建设，公司拟不再与天津高盛进行合作，拟与江苏保利合作成立项目公司，共同推进产业园项目开发进程。
公司拟与江苏保利合作成立项目公司，公司拟以持有的科技园公司100%股权出资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为732,701,806.31元，占51%股份。
由于产业园方案调整，经初步测算，产业园项目所需金额拟由21.2亿元调整为约29.8亿元，由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规划中，上述投资金额存在不确定性，在所涉及事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，将及时履行审议程序并进行信息披露。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司2018年第一次临时董事会审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项需经公司股东大会审议通过。
二、合资方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）基本情况
公司名称：保利江苏房地产发展有限公司
成立时间：2009年10月16日
注册资本：10000万元整
注册地址：南京市建邺区奥体大街69号
法定代表人：陈冬桔
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，房屋工程建筑，土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰。
股权结构：
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（二）财务状况及经营状况：2017年12月31日，未经审计的江苏保利资产总额1,214,876万元、资产净额132,911万元、2017年度营业收入11,243万元、净利润21,062万元。
（三）江苏保利与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、项目公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京新模范马路项目开发有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）
注册资本：1,436,670,208.45元
出资方式：公司拟以持有的科技园公司100%股权出资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为732,701,806.31元，占51%股份。具体如下：
■
股权结构图：
■
（二）股权出资情况
国电南自以持有的科技园公司100%股权出资，科技园公司为产业园项目的权属单位。基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司
成立时间：2010年12月10日
注册资本（实收资本）：50000万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
法定代表人：夏德平
企业性质：有限责任公司
股权结构：国电南自持有100%股权
下设公司：持有南自高盛51%股权。
主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务。
2. 财务状况及经营状况
单位：万元
■
注：“科技园公司”2016年12月31日、2017年9月30日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZE20667号审计报告、信会师报字[2018]第ZE20043号审计报告。
科技园公司负责产业园项目开发工作，无经营收入，科技园公司主要支出系借款利息、员工工资以及园区前期费用等。
3、评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对科技园公司进行了资产评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟以持有的南京国电南自科技园发展有限公司股权出资涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0050号），以2017年9月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为70,396.84万元，增值率70.60%。具体评估情况如下：
单位：万元
■
因基准地价上调、以及规划调整等原因，科技园公司股东全部权益价值增值。
（三） 董事会设置
项目公司成立后，基于双方股东持股比例，成立5人制董事会。其中，江苏保利派驻3名董事，国电南自派驻2名董事。项目开发过程中的重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表过半数（不含本数）表决权的股东表决通过。
四、产业园项目实施方案
（一）项目投资内容
开发建设南京新模范马路38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目
（二）项目调整后实施方案及概况
原产业园项目规划为：规划用地面积32792 m2，拟建建筑面积274800 m2，其中：地上建筑面积204800 m2，地下建筑面积70000 m2。项目共建两栋写字楼（地上46 层、地下3 层）和一栋专家公寓（地上30层、地下3 层）。地块容积率为6.3，绿地率为30%，建设密度为16%。建筑高度：46 层写字楼190m，专家公寓100m。
因政府规划调整，调整后产业园项目规划为：拟建建筑面积216398 m2，其中：地上建筑面积147398m2（科研办公建筑面积86784 m2，酒店式公寓建筑面积35078 m2，商业建筑面积25536 m2），地下建筑面积69000 m2（其中商业面积约17000 m2），地块容积率为4.5。
项目主要规划指标已经2017年11月3日南京市规划局出具《关于鼓楼区模范马路以北地块（NO.2010G59地块）项目主要规划指标的复函》（宁规函字[2017]741号）批复同意，但规划建设具体方案尚需取得到政府部门审批，具有一定的风险和不确定性。
（三）项目投资金额及资金来源
经初步测算，产业园项目总投资约29.8亿元，具体如下：
■
待项目公司成立后，所需资金由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规划中，上述投资金额存在不确定性。公司将根据项目建设实际情况，在项目实施过程中达到公司审议标准时，及时履行审议程序并披露。
（四）项目建设期
项目建设期预计为2018年——2020年。
（五）投资收益
项目建成后，公寓楼以及商业场所拟将出售，办公楼拟自持。目前，由于项目尚在规划中，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
五、合作协议
国电南自拟与江苏保利就产业园项目签订《保利江苏房地产发展有限公司与国电南京自动化股份有限公司关于南京新模范马路38号项目之合作协议书》。
具体如下：
甲方：保利江苏房地产发展有限公司
乙方：国电南京自动化股份有限公司
1、出资情况
双方同意在江苏省南京市有权的登记机关共同出资设立项目公司。项目公司的注册资本为1,436,670,208.45元，其中，由甲方现金出资人民币732,701,806.31元，乙方以持有的科技园公司100%的股权出资，评估价为703,968,402.14元。
2、甲方的义务
（1）按期、足额向项目公司出资；
（2）履行项目开发建设责任，确保工程质量，并在工期、竣工验收等方面符合协议的约定；
（3）诚实、善意履行项目公司管理责任，严格执行费用预算及财务支付等制度规定，如实列支项目成本及费用；
（4）其他依据协议、项目公司章程约定应当承担的义务。
3、 乙方的义务
（1）全面、如实、准确披露科技园公司及项目地块的资料和信息；
（2）除科技园公司已经披露的债务外，如存在乙方未披露之债务或其他或有债务的，乙方承担全部责任，如科技园公司已经垫付的，乙方应按同等数额向科技园公司进行赔偿；
（3）及时办理股权出资登记手续；
（4）尊重甲方对项目的操盘管理，应积极配合甲方对项目公司的经营管理行为；
（5）完成协议约定的拆迁等工作；
（6）其他依据协议、项目公司章程约定应当承担的义务。
4、 甲方违约责任
（1）甲方未根据协议约定按时、足额支付资本金，每逾期一日，甲方应就应付而未付金额的万分之三向乙方承担违约金，逾期超过三十日仍不支付的，视为根本违约，乙方有权解除协议并由甲方向由乙方承担违约金1000万元。
（2）如甲方未按照协议履行义务，经乙方催告三十日后甲方仍未依约履行的，甲方应向乙方支付违约金1000万元，上述违约金不得重复计取。
5、乙方违约责任
（1）如协议已生效，乙方不能依约办理股权出资转让、交割等协议项下事项的，每逾期一日应向甲方承担相当于股权出资作价总额万分之三的违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除协议并由乙方向甲方承担违约金1000万元。
（2）如乙方未按照协议履行相应义务，经甲方催告三十日后乙方仍未依约履行的，乙方应向甲方支付违约金1000万元。
6、双方同意，项目公司设立且交割完毕后，双方可在股东会上一致同意对项目公司按照协议约定的比例进行减资。双方应互相配合办理项目公司减资所需的公告、工商变更登记以及各自应办理的相关审批手续。
7、协议的生效以下列条件全面满足为前提：
（1）协议双方的法定代表人或授权代表已签署协议并加盖各自公司公章；
（2）协议已获得甲、乙双方各自决策机构的审议通过；
（3）协议的内容或交易方案已经得到甲、乙双方上一级出资机构或有权行政主管部门的批准或同意。
8、协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章且满足协议约定的其他生效条件之日起生效。
六、投资设立对公司的影响
公司本次组建项目公司暨推动产业园建设，有利于盘活土地资产，为公司后续优化资产结构，提高资产使用效率打下良好的基础。
项目公司成立后，科技园公司将由公司全资公司变为参股公司，不再将其纳入合并报表范围。
公司于 2016 年7月19日召开 2016 年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向科技园公司提供委托贷款不超过 30,620 万元，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款手续费每年不超过 1％。，委托贷款期限 5 年。公司拟在项目公司成立且注册资本到位后，向科技园公司收回委托贷款。此外，公司不存在为科技园公司提供担保、委托科技园公司理财方面的情况。
项目公司成立后，至双方退出安排机制完全实现时止，所涉经营管理等相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，公司将在及时履行审议程序后实施。
七、风险分析
本次组建项目公司暨推动产业园建设符合相关法律法规的规定，但因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，项目公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，未来存在不可预见的业绩预期风险。公司将及时跟踪产业政策调整和市场趋势变化，加强公司治理和内部控制。
公司董事会同意股东大会审议通过后授权经营层按照有关规定办理组建项目公司暨推动产业园建设事项相关的事宜，并在项目公司成立后，至双方退出安排机制完全实现时止，所涉事项达到公司董事会、股东大会审议标准时及时履行审议程序。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年1月24日
●报备文件
（一）2018年第一次临时董事会会议决议；
（二）《保利江苏房地产发展有限公司与国电南京自动化股份有限公司关于南京新模范马路38号项目之合作协议书》；
（三）评估报告；
（四）审计报告。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—009
国电南京自动化股份有限公司
关于协议转让“南京地铁BT项目公司”股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容： 2012年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案》，项目公司承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作，公司持有项目公司1%股权。鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方——南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55元、11,226,319.98元和10,411,239.56元，股权转让价款合计36,822,529.09元。第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并办理相应工商手续。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、 协议转让概述
2012年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案》，为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，公司与中铁电气化局集团有限公司（以下简称：中铁电气化局）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称：南京轨道）合作，共同投资设立中铁电化集团南京有限公司（简称“项目公司”），项目公司承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。项目公司注册资本30亿元，公司投资人民币3,000万元参股该项目公司，持股比例为1%。业主方承诺按合同约定回购项目公司股权，股权转让金分3次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、30%、30%；在回购同时计付融资费用。
相关公告详见2012年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方——南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55元、11,226,319.98元和10,411,239.56元，股权转让价款合计36,822,529.09元。本次公司获得第三次股权转让金10,411,239.56元，第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并将办理相应工商手续。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次协议转让相关事宜。
本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司2018年第一次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、 交易对手方基本情况介绍
公司名称：南京宁北轨道交通有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 南京市玄武区中山路228号
法定代表人： 华杰
成立时间： 2014年4月8日
注册资本： 10000万元人民币
股权结构： 南京地铁集团有限公司47.4888%、南京六合交通工程建设投资（集团）有限公司15.9054%、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司10.3972%、南京大厂投资发展有限公司9.9428%、江苏省南京浦口经济开发总公司8.3131%、南京高新技术经济开发总公司7.9527%。
经营范围： 城市轨道交通投资及管理；轨道交通设施设备维护、保养、运营；轨道交通综合开发；设计、制作、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 项目公司情况介绍
公司名称：中铁电化集团南京有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒盛园区412幢六单元202室
法定代表人：郭建强
成立时间： 2012年07月02日
注册资本：300,000万元
经营范围：建设项目投资管理；轨道交通运输设备、建筑设备、机械设备租赁。
公司所持项目公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
四、 协议转让主要内容及定价依据
1、交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的：中铁电化集团南京有限公司
转让方：国电南京自动化股份有限公司
受让方：南京宁北轨道交通有限公司
2、定价依据
根据合同约定，合同总价包括BT工程建设费用和建设期融资费用， 本次转让建设费用按照南京地铁建设有限责任公司委托的江苏交通工程投资咨询有限公司出具的《南京地铁宁天城际一期工程BT项目建设费用竣工结算审查报告》认定的金额确定；建设期融资费用按照第一次转让时江苏苏税迅通会计师事务所出具的“苏税迅通宁专字〔2015〕294号”专项审计报告认定的金额确定。
股权转让价款合计36,822,529.09元。合计数中含建设期融资费2,886,316.59元，含回购期融资费3,936,212.50元。
五、 涉及转让资产的其他安排
项目公司账项移交后，其债权债务清理、质保金清退等事项，由中铁电气化局负责，南京宁北轨道交通有限公司或南京地铁配合办理。待最终全部工作完成后，盈亏事项由中铁电气化局承担。
项目公司员工除南京地铁或“南京宁北轨道交通有限公司”委派人员外，全部按照原委派渠道由转让方股东接收安置，与项目公司再无任何劳资等一切纠纷。
六、 协议转让资产的目的和对公司的影响
（一）必要性
根据宁天城际一期工程BT项目等相关协议文件，业主方分三次回购项目公司股权，此次股权转让行为属于履行合同约定。
（二）可行性
BT（Build Transfer）是指建设并移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式；是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。此次股权转让仅为BT项目移交至业主方的模式。
本次交易事项有利于公司增加收入，提升现金流，对公司本期财务状况和经营成果将不产生重大影响。
七、备查文件目录
1、公司2018年第一次临时董事会会议决议
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2018-010
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月8日 14点00分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦口） 高新科技园 1 号报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月8日
至2018年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2018 年 1月 23 日召开的2018年第一次临时董事会会议、2018年第一次临时监事会会议审议通过。详细内容详见 2018 年 1 月 24 日的 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http//www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在 2018 年2月6日（星期二）下午 4：00 前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
3、会议登记时间
2018 年 2 月 2 日至2月 6日
上午 9：00－12：00，下午 1：30－4：00
4、会议登记地址
江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路 8 号 H 楼三层
国电南京自动化股份有限公司 证券法务部
联系电话：025－83410173；025-83537368
传 真：025－83410871
邮 编：210032
联系人：俞舸 陈洁
六、 其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦 口）高新科技园 1 号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2018年1月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、2018年第一次临时董事会会议决议
2、2018年第一次临时监事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
