烟台泰和新材料股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-003

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第五次会议（临时会议）于2018年1月23日以通讯方式召开，本次会议由董事长孙茂健先生召集，会议通知于2018年1月19日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

1、以5票同意、0票弃权、0票反对，通过关于与关联方共同投资的议案：

同意公司与万华节能科技集团股份有限公司（以下简称“万华节能”）、宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）、宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）三家公司共同签署《增资协议书》，用自有资金对宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁夏泰和”）进行增资。

本次增资完成后，各股东本次认缴出资额、出资方式，增资后的总认缴出资额及出资比例如下:

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在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、樊玮进行了回避。

《关于与关联方共同投资的公告》详见2018年1月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2018年1月24日的巨潮资讯网。

本项议案还需提交股东大会批准。

2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案，决定于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》详见2018年1月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年1月24日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-004

烟台泰和新材料股份有限公司

关于与关联方共同投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

为扩充宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称 “宁夏泰和”）的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，公司决定与万华节能科技集团股份有限公司（以下简称“万华节能”）等三家公司共同签署《增资协议书》，用自有资金对宁夏泰和进行增资。

2018年1月22日，公司与万华节能及其他相关方签署《增资协议书》。宁夏泰和本次增加注册资本35,000万元（人民币万元，下同），其中泰和新材以24,250万元认缴24,250万元新增注册资本，万华节能以2,250万元认缴2,250万元新增注册资本，宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）以7,450万元认缴7,450万元新增注册资本，宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）以1,050万元认缴1,050万元新增注册资本，本次增资出资方式均为货币，增资后宁夏泰和注册资本为人民币40,000万元。

万华节能的控股股东为万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业集团”），本公司的控股股东为烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）。2017年12月22日，烟台市国资委下发烟国资[2017]95号《关于无偿划转国有股权的通知》，将万华实业集团39.497%、泰和新材集团51%的国有股权无偿划转给烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰公司”），万华实业集团、泰和新材集团均成为国丰公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，万华节能与公司构成关联关系。

公司第九届董事会第五次会议已于2018年1月23日审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，表决情况为：5票同意，0票弃权，0票反对，公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、樊玮在本次会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定的权限，此项交易尚须获股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方介绍

万华节能科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：9137060066934880XK

住所：烟台市经济技术开发区太原路56号

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：任瑞周

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售和配套施工，以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：

■

（截止到2017年6月30日）

万华节能的控股股东为万华实业集团，间接控股股东为国丰公司，实际控制人为烟台市国资委。

2．历史沿革及主要业务

2007年12月19日，万华节能建材股份有限公司成立，注册资本8,000万元；2012年8月，向包括员工在内的新股东增发7,000万股，注册资本增加至15,000万元；2012年8月，公司名称变更为“万华节能科技集团股份有限公司”；2016年8月11日，万华节能在新三板挂牌。

万华节能属于化学原料和化学制品制造业，主要从事聚氨酯节能系列产品的研发、生产、销售及施工服务的企业。

3．主要财务数据

截至2016年12月31日，该公司总资产为64,167.35万元，股东权益为12,236.79万元；2016年实现营业收入32,330.79万元，净利润308.88万元。

截至2017年6月30日，该公司总资产为61,091.85万元，股东权益为13,790.74万元；2017年1-6月实现营业收入10,724.28万元，净利润1,553.95万元。

4．构成何种具体关联关系的说明

万华节能的控股股东——万华实业集团与本公司的控股股东——泰和新材集团皆系国丰公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，万华节能与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1．交易标的概况

本次关联交易的标的资产为宁夏泰和股权，交易方式为增资。

公司名称：宁夏宁东泰和新材有限公司

统一社会信用代码：91641200MA76CTRP62

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元

成立时间：2017年12月14日

法定代表人：周国永

经营范围：差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务（不含危险化学品）；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及零售；货物进出口业务。

公司住所：宁夏灵武市临河镇工业园A区

2．主要股东情况

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（1）万华节能科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：9137060066934880XK

住所：烟台市经济技术开发区太原路56号

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：任瑞周

成立时间：2007年12月19日

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售和配套施工，以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）宁夏宁东开发投资有限公司

统一社会信用代码：91641200585354276U

住所：宁夏宁东镇企业总部大楼7层

法定代表人：蔡丽芳

注册资本：300,689万元人民币

成立时间：2011年12月2日

经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

（3）宁夏嘉诚投资发展有限公司（简称“宁夏嘉诚公司”）

统一社会信用代码：91641200MA76CT3N77

住所：宁夏灵武市临河镇工业园A区经三路

法定代表人：徐波

注册资本：50万元人民币

成立时间：2017年12月12日

经营范围：股权投资。

3．上述股东均参与本次增资行为。

4．主要财务数据：

宁夏泰和成立于2017年12月14日，暂无相关财务数据。

四、交易协议的主要内容

为扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，就宁夏泰和增加注册资本事宜达成如下协议：

（一）公司（指宁夏泰和）注册资本

宁夏泰和本次增加注册资本35,000万元（人民币万元，下同），其中泰和新材以24,250万元认缴24,250万元新增注册资本，万华节能以2,250万元认缴2,250万元新增注册资本，宁东投资公司以7,450万元认缴7,450万元新增注册资本，宁夏嘉诚公司以1,050万元认缴1,050万元新增注册资本，本次增资出资方式均为货币，增资后公司（指宁夏泰和）注册资本为人民币40,000万元。

（二）股东（出资方）及出资比例

1．本次增资前，各股东认缴、实缴出资额及出资比例如下:

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2．本次增资完成后，各股东本次认缴出资额、出资方式，增资后的总认缴出资额及出资比例如下:

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各股东均应当保证全部认缴出资资金于2018年2月28日前实缴到位。股东缴纳出资后，公司（指宁夏泰和）应当要求经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司（指宁夏泰和）实缴出资到位后，应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖宁夏泰和公章并经法定代表人签字生效。

3．甲方（指泰和新材）、丙方（指宁东投资公司）合计持有公司（指宁夏泰和）目前实缴注册资本的100%，根据宁夏泰和《公司章程》的规定，二者合计拥有公司（指宁夏泰和）股东会100%的表决权。双方一致同意本增资方案内容；如果在股东会召开前，其他方首期认缴资本实缴到位，也将同意本增资方案内容。

4．未参与本次认购及未足额按前次认（实）缴比例参与认购的各股东声明：此等行为系经协商的自愿意思表示，各方同意遵守公司（指宁夏泰和）章程及本协议的约定，相应放弃各自的优先认购权。

（三）各股东承诺

各股东均应当承诺本《增资协议书》项下的增资资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。

（四）其他

1．本协议未约定的事项，参照公司（指宁夏泰和）章程中的规定执行。

2．本协议一式六份，经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方股东大会批准后生效，每位股东各执一份，公司（指宁夏泰和）执二份。每份具有同等法律效力。

五、涉及关联交易的其他安排

本次收购股权的资金来自于自有资金。交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司设立宁夏泰和是在高性能纤维领域拓展业务的需要，符合公司长远发展规划；本次增资是为了扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，有利于公司扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善战略布局。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本协议披露日，公司与万华节能未发生关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次增资是从公司长远发展战略考虑，为了扩充宁夏泰和的资本实力，保证其资产收购行为与生产经营活动的正常开展，有利于公司扩大主营业务规模，进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善战略布局。公司本次对外投资以自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事独立意见详见2018年1月24日的巨潮资讯网。

九、备查文件

1．第九届董事会第五次会议决议。

2．独立董事事前认可意见和独立意见。

3．《增资协议书》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年1月24日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-005

烟台泰和新材料股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第九届董事会第五次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2018年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年2月9日（星期五）下午13:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月9日，9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2018年2月8日15:00至2018年2月9日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

6、出席会议对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年2月6日（星期二），截止2018年2月6日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

二、会议审议事项

1、关于修改《公司章程》的议案；

2、关于与关联方共同投资的议案。

上述议案中，第1项议案已经公司第九届董事会第三次会议讨论通过，第2项议案已经公司第九届董事会第五次会议讨论通过，董事会会议决议公告详见2017年10月30日和2018年1月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

上述第1项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第2项议案属于关联交易事项，关联股东将回避表决，并将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、参加现场会议的登记方法

（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2018年2月6日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

参加会议的股东或代理人，请于下午2018年2月9日13:00前到场，履行必要的登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

六、投票注意事项

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。

八、备查文件：

1、第九届董事会第五次会议决议。

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2018年1月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362254

2.投票简称：泰和投票。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年2月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过互联网投票系统的投票程序

1.互联联网投票系统开始投票的时间为2018年2月8日下午15：00，结束时间为2018年2月9日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

烟台泰和新材料股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2018年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

有效身份证件号码：

深圳股票帐户卡号码： 持股数：

委托日期：2018年 月 日