兴源环境科技股份有限公司关于控股子公司签订日常经营重大合同的公告

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2018-005

兴源环境科技股份有限公司关于控股子公司签订日常经营重大合同的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合同签署概况

2018年1月24日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”)参与设立的控股子公司交口县新型城市建设有限公司（以下简称“项目公司”、“交口城建”、“乙方”），与交口县住房保障和城乡建设管理局（以下简称“交口县住建局”或“甲方”）在交口县就《交口县城区地下综合管廊工程PPP项目》（以下简称“本项目”）签订了合同。

二、合同风险提示

1、合同的生效条件：

（1）保险已经生效

乙方需根据本合同中有关保险的约定购买保险，并向甲方提交生效保单的复印件。

（2）履约保函条件

本项目的社会资本方（指由山西省环境保护基金有限公司（牵头人）、兴源环境科技股份有限公司、杭州中艺生态环境工程有限公司组成的联合体）向甲方提供建设期履约保函。

2、合同的履行期限：本项目合作期30年，其中建设期3年，运营期27年，从单项工程施工场地交付日起算。

3、合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。同时，合同的总投资额与上市公司实现的收入、净利润之间存在着一定的差异。存在着收益不及预期的风险。合同工程款回收分阶段按比例执行，存在工程款回收较慢的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、合同当事人介绍

1、基本情况：

甲方：交口县住房保障和城乡建设管理局

交口县住房保障和城乡建设管理局，是交口县人民政府的下属机关。

交口县现辖93个行政村，381个自然村，全县国土总面积1257.61平方公里。

2016年，全县地区生产总值完成35.72亿元，增长0.5%；规模以上工业增加值完成26.90亿元，下降2.6%；一般公共预算收入完成4.63亿元，下降14.09%；固定资产投资完成63.84亿元，增长11.4%；社会消费品零售总额完成7.67亿元，增长6.8%；城镇、农村居民人均可支配收入分别完成18292元、6829元，增长4.8%和5.6%。

（以上信息来自交口县人民政府网站http://www.jiaokou.gov.cn/node/node_12847.htm）

乙方：交口县新型城市建设有限公司

法定代表人：吴圣国

注册资本：20510万人民币

住所：山西省吕梁市交口县青城大街3号415

经营范围：环境工程、园林绿化工程、绿化养护工程、水处理工程、市政公用工程、仿古建筑工程、土石方工程、房屋建筑及立面改造工程、环保工程、城市道路及照明工程、边坡治理及沙滩修复工程的勘察、设计、施工总承包和专业承包；批发、零售：建筑材料；物业管理、承办展览；旅游项目的规划、开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：交口城建注册资本20510万人民币，其中政府方出资比例2%；兴源环境出资比例95%，山西省环境保护基金有限公司出资比例3%。

甲乙双方不存在关联关系。

2、最近三个会计年度公司及交口城建未与交口县住建局发生任何购销金额。

3、交口县住建局为政府机关，履约能力良好。并且本项目已经通过物有所值评价和财政承受力论证，已取得交口县财政局的批复。

四、合同主要内容

1、合同名称：《交口县城区地下综合管廊工程PPP项目合同》（以下简称“本合同”）

2、项目投资规模：项目总投资102,552万元，其中项目建设投资93,869万元，建设期利息为8,683万元。项目资本金比例20%，建设期为3年（分年投资比例为50%、30%及20%），债务资金利率为5.88%。建设期结束后，依据最终建设总投资审计结果。最终认定的项目总投资以交口县审计局审计结果为准。

3、项目概况及合作范围：在县城共建设3条综合管廊，基本覆盖县城旧城区，分别位于云梦街、龙泉街和迎宾街等三条道路，管廊总长度为4.50km。在三条管廊内同步设置给水管、再生水管、污水管、电力电缆、通信光缆、热力管和燃气管。

由于管廊在旧城区内修建，需要对破坏的道路进行新建修复。本项目修建三条道路，分别为云梦街、龙泉街和迎宾街，道路总长度为4.52km。

在青城大街甲方办公楼内，新建一处县城综合管廊监控中心，建筑面积不小于960㎡。

4、回报机制：

（1）本项目采用“可行性缺口补助”方式的回报机制。项目合作期内，乙方可通过使用者付费收回社会资本方的部分投资，缺口部分由甲方向乙方按年支付。

本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向乙方购买项目的可用性（符合验收标准的公共资产）及其所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），相应的，政府需根据绩效考核情况向乙方支付可用性付费和运维绩效付费。其中，可用性付费主要包括项目建设总投资、融资成本、税费及必要的合理回报；运维绩效付费包括项目运营维护成本、税费及必要的合理回报。项目如有除入廊费以外的其他经营性收入，可等额核减由甲方向乙方按年支付缺口补贴。

（2）社会资本方同时具备相应的施工总承包资质、能力和经验，可以通过与乙方签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等。

本项目在运营期根据项目使用情况和合理使用年限，由乙方向甲方报大中修计划以及费用清单，大修的周期不应低于国家规定或行业惯例，费用经甲方决算审计后另行支付，不包含在运营成本中。

5、合作模式：本项目采用PPP模式。

6、运作方式：甲、乙双方按照“建设-运营-移交”（BOT）的运作方式合作完成本项目。

7、项目移交：

（1）移交日为根据本合同运营期届满之日。

（2）移交范围：

乙方应无偿向甲方移交：

1）不存在任何债务也未被设置抵押、留置、质押或其他任何性质权利限制的全部资产。

2）与项目的建设、管理和维护有关的图纸、文件、手册和记录。

3）与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险的受益。

4）与项目管理和养护有关的所有技术和知识产权。

5）所有与项目及其资产有关的乙方的权利和利益。

（3）移交费用：

除法律规定应由甲方承担的费用外，并采取其他为移交和转让所必须的行动，甲方无需向乙方支付关于移交和转让的费用。

8、甲乙双方的权利与义务

（1）甲方的权利和义务

1）在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，甲方依据适用法律和本合同规定对乙方进行监督检查时，不应干预工程的正常建设。

2）对于本合同签署时尚未开展或处于准备阶段的前期工作，甲方应协助乙方完成并协助其办理审批手续（协助乙方依法办理建设用地手续、规划许可等各项建设手续，取得施工许可证）；对于已完成或已签订合同的项目前期工作，甲方应协助乙方完成工作成果交接等工作，并由乙方对前期工作负责并承担相关费用；甲方应根据项目建设进度，向乙方提供项目工程建设用地。

3）在建设期内，甲方有权对本合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更。甲、乙双方应协商解决此等变更造成的总投资增减。

4）在运营期内，甲方有权按照本合同对乙方所提供的运营服务质量进行考核，并根据考核结果支付相应比例的运营绩效服务费。

5）在运营期内，甲方应根据本合同的约定向乙方支付可用性付费。如果因政策变更需调整可用性付费时，可依据政策适时调整可用性付费。

6）在项目实施过程中，甲方有权要求乙方报告本项目投资、建设、运营相关信息，定期或不定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计，以及委托交口县审计局对乙方的项目投资（包括建设前期费用、工程建安费用等）进行持续跟踪审计。

7）在发生本合同约定的乙方严重违约或发生紧急事件时，甲方有权利（但不得被要求）介入，暂代乙方运营和维护项目设施。

8）甲方有权根据法律规定和本合同对乙方提供的服务进行行政监管。

9）在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提前终止或采取本合同规定的其他措施。

10）甲方应协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策，以及与履行本合同相关的其他优惠。

11）在乙方提出适当要求的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。

12）甲方应根据本合同约定接收项目及相关资料并及时确认或批准，或协助乙方在项目实施计划内获得甲方的确认或批准。

13）因甲方要求或原因导致项目建设投资或运营维护成本增加时，经甲、乙双方充分协商后，甲方给予乙方合理补偿。

（2）乙方的权利和义务

1）乙方按照本合同的约定在项目合作期内投资、融资、建设和运营本项目。

2）乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准，相关费用乙方支付，计入项目投资。

3）乙方自行承担本项目的融资风险，须通过多融资方案比选确定成本最低的方案执行，并报交口县财政局备案。

4）合同期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险，并报甲方进行备案。

5）在建设期内，乙方应按照本合同、适用法律（包括与本项目相关的国家、行业、地方性规范或标准）规定的工期和建设标准以及经相关政府部门审批的本项目初步设计文件、施工图设计文件的要求，按进度计划组织、管理、并完成本项目建设任务，并承担相关的一切费用、责任和风险。执行因甲方或法律变更导致的建设标准的变更。

6）乙方应根据招标投标法的规定，进一步完善工程设备、材料等采购事项，并报甲方审核同意后进行。

7）在运营期内，按照本合同和适用法律（包括与本项目相关的国家、行业、地方性规范或标准）规定的运营标准，保持充分的服务能力，不间断地提供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更。

8）乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。

9）合同期内，乙方必须遵守国家和省、市、县政府的各项法律及政策，依法经营，认真履行经营管理责任。项目期限内未经甲方同意，乙方不得擅自决定中断项目建设、设施的运营和维护。

10）乙方应当保证项目工程设施符合消防、卫生、安全、环保等要求，配备安全保护设施和人员，安全正常使用。应当完善安全管理制度，健全应急救护措施和突发公共事件预防预警及应急处置预案，定期开展安全检查、培训和演习。

11）乙方和入廊单位签署《入廊协议》，向入廊单位收取入廊费。甲方负责过程协调。

12）根据本合同的约定，负责本项目设施的维护、更新和追加投资，按照维护计划上报维护、更换以及大修方案，经甲方批准后实施。

13）乙方应遵守有关工程建设安全管理和环境保护等的适用法律及本合同的规定。

14）乙方根据本合同的规定，接受交口县人民政府有关部门对项目建设、运营、维护的监督，并为甲方及相关政府部门履行上述监督检查权利提供相应的工作条件，并及时、完整提供相关资料（包括但不限于施工文件、投资及财务统计报表、竣工材料等）。

15）乙方根据本合同的规定，在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助。

16）未经甲方同意，乙方不得擅自开发、转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处分项目经营权和项目资产。

17）未经甲方同意，乙方不得擅自歇业或解散。

18）乙方应按本合同规定配合完成项目工程竣工验收，负责解决验收中存在的问题。

19）运营期满，按照约定将项目资产无偿、完好移交给甲方或政府指定的其他机构。

20）运营期满，如交口县人民政府继续采用PPP模式运营本项目，乙方享有在同等条件下的优先权。

21）乙方在本合同项下的履约行为，社会资本方承担连带保证责任。

9、违约责任承担方式

合同任何一方不履行本合同约定的义务，另一方可行使下列权利：

（1）责令违约方在指定期限内改正。

（2）要求违约方按本合同里的约定承担违约责任。

（3）若违约不足以弥补损失的，要求违约方继续赔偿损失。

（4）在违约方支付违约金、赔偿损失后，依照本合同约定解除合同或要求违约方继续履行本合同。

违约方依照上款约定承担民事责任后、不影响其依法承担行政责任、刑事责任。

10、争议的解决

（1）协商解决。与项目相关的所有争议应尽量通过协商友好解决，达成一致的意见或决议对各方均有约束力。

（2）项目协调委员会

为便于工作沟通，本合同订立之日后三十(30)个工作日之内，甲方与乙方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。项目协调委员会应负责解决本合同项下或与本合同引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：

第一，协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；

第二，在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；

第三，影响项目设施安全的事项；

第四，为解决本合同项下的争议聘请财务专家和专家小组；

第五，其他双方同意的事项。

（3）诉讼。不能通过调解解决的争议，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。

五、合同履行对公司的影响

若本次合同能顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，主要表现在2个方面：一是为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的经验，提高项目建设和运营能力，凝聚公司整体的核心竞争力，为公司持续发展提供业务支持；二是公司将取得一定的项目利润。同时有利于公司业务全国化的推进，其合同的履行不影响公司经营的独立性。

六、合同的审议程序

该合同为公司日常经营合同，项目总投资为102,552万元，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。

七、其他相关说明

1、公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，披露合同的履行进展情况；

2、备查文件：《交口县城区地下综合管廊工程PPP项目合同》

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2018年1月24日