海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议
决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-008
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2018年1月25日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2018年1月25日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权暨关联交易的议案》
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权暨关联交易的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展暨关联交易的公告》（公告编号：2018-009）。
（二）审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权暨关联交易的议案》
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展暨关联交易的公告》（公告编号：2018-010）。
三、备查文件
第七届董事会第三十八次会议决议。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一八年一月二十六日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-009
海航投资集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开了公司第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的议案》，同意公司通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其持有的淄博嘉丰矿业有限公司（以下简称“嘉丰矿业”）67%股权及10,410万元债权，并授权公司董事长履行挂牌所需相关程序，签署挂牌相关法律文件。具体内容详见公司2017年10月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号2017-066）、《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的公告》（公告编号2017-067）。
2017年10月26日，公司将嘉丰矿业67%股权及债权委托北交所首次公开挂牌。具体内容详见公司2017年10月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展公告》（公告编号2017-069）。
截至2017年11月23日挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方。公司将嘉丰矿业67%股权及债权委托北交所进行第二次挂牌。具体内容详见公司2017年11月24日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展公告》（公告编号2017-072）。
2017年11月27日，嘉丰矿业67%股权及债权在北交所进行第二次挂牌，挂牌底价为7,500万元。具体内容详见公司2017年11月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展公告》（公告编号2017-073）。
截至2017年12月8日挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方。公司将本次嘉丰矿业67%股权及债权的挂牌公告期延长至2017年12月22日。具体内容详见公司2017年12月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展公告》（公告编号2017-077）。
截至2017年12月22日挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方。公司委托北交所对嘉丰矿业67%股权及债权进行变更条件再次挂牌，挂牌底价为3,500万元。挂牌公告期为2017年12月25日至2018年1月9日。具体内容详见公司2017年12月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展公告》（公告编号2017-087）。
截至2018年1月9日挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方。公司将本次嘉丰矿业67%股权及债权的挂牌公告期延长至2018年1月23日。具体内容详见公司2018年1月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的进展公告》（公告编号2018-002）。
2018年1月25日公司收到北交所通知，海航股权管理有限公司作为唯一摘牌方，摘牌价 3,500万元，公司拟与海航股权管理有限公司签署《产权交易合同》，海航股权管理有限公司通过协议转让方式取得嘉丰矿业67%股权及债权。
本次交易的交易对方为海航股权管理有限公司。海航股权管理有限公司与公司为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年1月25日召开第七届董事会第三十八次会议对上述事项进行了审议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司与海航股权管理有限公司签订股权及债权转让协议事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：海航股权管理有限公司
成立日期：2007年2月12日
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：陈玉倩
注册资本：13,268.21万元
统一社会信用代码：914600007931485066
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划等。
股权结构：海航资产管理集团有限公司持股100%。
海航股权管理有限公司与公司为同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
财务状况：（单位：元）
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三、交易标的基本情况
本次拟转让交易标的为公司持有的嘉丰矿业67%股权及10,410万元债权。（一）嘉丰矿业基本情况
公司名称：淄博嘉丰矿业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,100万人民币
注册时间：2008年11月10日
法定代表人：张万顺
注册地址：淄博市淄川区商家镇地铺村
经营范围：耐火粘土地下开采(有效期限以许可证为准)。货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：海航投资集团股份有限公司持有67%股权，青岛富和投资有限公司持有33%股权
嘉丰矿业最近一年又一期主要财务数据：（单位：元）
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嘉丰矿业最近一年又一期其他财务数据：（单位：元）
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（二）交易标的主要资产情况
嘉丰矿业主要从事耐火黏土的开采、销售工作，主要资产为其持有的采矿权，该采矿权具体情况如下：
采矿权许可证号：C3703002009126120048640
采矿权人：淄博嘉丰矿业有限公司
开采主矿种：耐火黏土
开采方式：地下开采
生产规模：24万吨/年
矿区面积：3.7469平方公里
开采标高：+85m～-320 m
有效期：2015年6月5日—2020年6月5日
历史权属：嘉丰矿业原为冶头公社焦宝石矿，属原淄川区冶头公社，1978年投资兴建，山东省冶金工业厅以（83）鲁冶矿字第55号文件批准。1997年，矿山更名为淄博市淄川地铺硬质粘土矿，2003年4月，淄博市国土资源局为其颁发的采矿许可证证号为3703000320014，经济类型属集体企业，地下开采耐火粘土。2006年5月，采矿权人变更为淄博润鑫担保投资有限公司，采矿许可证号为370000620010，经济类型属有限责任公司，地下开采耐火粘土。2007年12月，矿区范围扩大，矿业权人变更为淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司，淄博市国土资源局颁发的采矿许可证，证号为3703000720032，有效期为2年（2007年12月～2009年12月）。2009年12月22日，采矿权人变更为淄博嘉丰矿业有限公司，现持有的采矿许可证由淄博市国土资源局颁发，证号C3703002009126120048640，有效期3年（自2009年12月22日至2012年12月22日）。采矿证到期后及时进行延续，现采矿许可证证号：C3703002009126120048640，有效期限自2015年6月6日至2020年6月5日。
储量情况：根据山东正元地质资源勘查有限责任公司2015年1月编制的《山东省淄博市大史黏土矿资源储量核实报告（核实基准日2014年12月31日）》，截至2014年12月31日，在采矿许可证范围内，矿山耐火黏土矿累计查明资源量为431.9万吨，其中：可采储量（111）33.0万吨，基础储量（111b）46.8万吨，预可采储量（122）99.8万吨，基础储量（122b）134.1万吨，控制的内蕴经济资源量（332）26.2万吨，推断的内蕴经济资源量（333）224.8万吨。矿山陶瓷土保有资源储量为95万吨，其中：基础储量（111b）11.0万吨，基础储量（122b）84.0万吨。矿山铁矾土保有资源储量为198.7万吨，其中：基础储量（122b）7.1万吨，控制的内蕴经济资源量（332）25.9万吨，推断的内蕴经济资源量（333）165.7万吨。
其他说明：嘉丰矿业已取得矿产资源开采必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。过去三年，嘉丰矿业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未受到相关主管部门处罚。嘉丰矿业已按照国家有关规定缴纳了采矿权相关费用，不存在欠费情况。
截至目前，嘉丰矿业仍在停工，尚不能确定恢复生产的时间。
债权情况：目前，公司对嘉丰矿业债权共有10,410万元，其中7,933.71万元为公司收购嘉丰矿业时承接原股东淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司对嘉丰矿业的债权，剩余2,476.29万元为公司收购嘉丰矿业以来累计支付给嘉丰矿业的运营资金。
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司67%股权及债权系通过北京产权交易所以公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理，成交价格公允。
五、本次交易合同的主要内容
转让方：海航投资集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：海航股权管理有限公司（以下简称“乙方”）
（一）目标公司的基本情况
目标公司于2008年11月10日设立，注册资本为人民币3,100万元，法定代表人为张万顺。目标公司的主要经营范围为：耐火粘土地下开采（有效期限以许可证为准）。货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：淄博市淄川区商家镇地铺村。
截止协议签署之日，目标公司的现有股东为如下：
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（二）转让标的资产概况
甲方同意将其所持有的目标公司67%股权转让给乙方，一并转让给乙方的包括转让股权所包含的各种股东权益和股东责任。该等股东权益和责任指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益和责任，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。乙方同意按照本协议的约定受让上述股权。
在目标公司本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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截止2017年10月30日，甲方对淄博嘉丰矿业有限公司享有合法债权人民币10,410万元（大写人民币壹億零肆佰壹拾万元整）。甲方同意将该笔债权一并转让给乙方。
（三）标的资产的转让价格
甲乙双方确认，甲方向乙方转让目标公司67%股权的转让款为人民币0元（大写人民币零元整）。
甲乙双方确认，甲方向乙方转让其享有目标公司10,410万元合法债权的转让款为人民币3,500万元（大写人民币叁仟伍佰万元整）。
（四）转让款的支付
转让价格根据公开交易结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币叁仟叁佰万元（即：人民币3,300万元）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金（人民币200万元），折抵为转让价款的一部分。
甲、乙双方约定本次产权交易采取分期付款方式。在签署协议次日起5个工作日乙方向甲方支付交易合同金额的55%款项，2个月内支付交易合同金额的25%，4个月内支付交易合同金额20%余款。在签署协议次日起5个工作日内双方将交易服务费支付至北交所指定账户。
在本合同签订后，除直接转为本次产权交易部分价款的保证金由北交所结算外，剩余价款由甲乙双方场外自行结算，由此产生的风险由甲乙双方自行负担，与北交所及合作机构无关。
（五）转让手续的办理
甲乙双方应共同促使目标公司在甲方收到股权转让款后3日内向公司登记机关提交股权转让协议与修改后的目标公司章程，及目标公司股权变更所需的其他各项文件，完成股权工商变更手续。
甲乙双方完成股权工商变更手续的同时，可变更目标公司的董事、监事及高级管理人员。
自转让协议生效且乙方付清全部债权转让款后，乙方享有转让协议项下转让债权的合法所有权。
（六）标的资产的交割
1、证照、文件交接
在乙方按照协议的约定向甲方支付了全部股权转让价款后3日内，甲方应将目标公司的全部公章、法人章、证照、法律文件、合同、项目资料及其他重要资料的原件移交给乙方的代表，各方应签字确认交接时间及交接内容。
2、财务资料交接
在乙方按照协议的约定向甲方支付了全部股权转让价款后3日内，甲方应将目标公司自成立以来的所有财务资料移交给乙方的代表，并保证账目资料的完整性、真实性和准确性。
3、转让债权资料交接
在乙方按照协议的约定向甲方支付了全部债权转让价款后3日内，甲方将转让债权相关资料原件移交给乙方的代表，并向债务人（即目标公司）发出书面的债权转让通知。
（七）违约责任
1、乙方逾期支付股权转让款或债权转让款的，每逾期一日，应向甲方支付应付款项的万分之三作为违约金。付款逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。
2、乙方支付股权转让价款后，甲方逾期办理股权转让的工商变更手续的，每逾期一日，应向乙方支付应付款项的万分之三作为违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议。
3、乙方支付债权转让价款后，甲方逾期办理债权转让的交接手续的，每逾期一日，应向乙方支付应付款项的万分之三作为违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议。
4、任何一方违反本协议其他条款约定或保证义务而给对方造成损失的，均应予以赔偿。
（八）生效条件
本协议自甲乙双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）交易基准日和债务负担的一般原则
本次交易的基准日为协议签署日。各方确认，除非协议另有约定，目标公司现有的债务负担原则为：在基准日之前发生但未体现在基准日报表中的负债以及其他的或有负债由甲方负担；基准日之后发生的负债，由乙方或目标公司负担。
（二）劳动合同
对于目标公司与其员工签署的劳动合同，除甲乙各方已经确认由甲方协助解除或变更的之外，其余的劳动合同乙方均认可其法律效力，在股权工商变更完成后，目标公司将继续履行其与员工之间的劳动合同。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
本次股权转让有利于公司未来资产优化与资本运作，规避或有风险，维护公司市场形象，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
转让完成后，公司不再持有嘉丰矿业股权及债权，嘉丰矿业将不再纳入公司合并报表范围。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与海航股权管理有限公司累计发生的关联交易总金额为0元。
九、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事先审核意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月二十六日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-010
海航投资集团股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司
亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开了公司第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其持有的亿城淄博石油陶粒制造有限公司（以下简称“淄博石油陶粒”）100%股权，并授权公司董事长履行挂牌所需程序，签署挂牌相关法律文件。具体内容详见公司2017年10月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号2017-066）、《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的公告》（公告编号2017-068）。
2017年11月13日，公司将淄博石油陶粒100%股权委托北交所首次公开挂牌，挂牌底价为281.87万元。挂牌公告期为2017年11月13日至2017年12月8日。具体内容详见公司2017年11月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海航投资集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号2017-071）。
截至2017年12月8日挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方。公司将淄博石油陶粒100%股权的挂牌公告期延长至2017年12月15日。具体内容详见公司2017年12月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号2017-078）。
截至2017年12月15日挂牌公告期满，本次挂牌未能征集到意向受让方。公司将本次淄博石油陶粒100%股权的挂牌公告期延长至2017年12月22日。具体内容详见公司2017年12月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号2017-080）。
截至2017年12月22日挂牌公告期满，本次挂牌未能征集到意向受让方。公司将本次淄博石油陶粒100%股权的挂牌公告期延长至2018年1月2日。具体内容详见公司2017年12月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号2017-088）。
截至2018年1月2日挂牌公告期满，本次挂牌未能征集到意向受让方。公司将本次淄博石油陶粒100%股权的挂牌公告期延长至2018年1月9日。具体内容详见公司2018年1月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号2018-001）。
截至2018年1月9日挂牌公告期满，本次挂牌未能征集到意向受让方。公司将本次淄博石油陶粒100%股权的挂牌公告期延长至2018年1月16日。具体内容详见公司2018年1月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号2018-003）。
截至2018年1月16日挂牌公告期满，本次挂牌未能征集到意向受让方。公司将本次淄博石油陶粒100%股权的挂牌公告期延长至2018年1月23日。具体内容详见公司2018年1月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的进展公告》（公告编号2018-004）。
2018年1月25日，公司收到北交所通知，海航股权管理有限公司作为唯一摘牌方，摘牌价281.87万元，公司拟与海航股权管理有限公司签署《产权交易合同》，海航股权管理有限公司通过协议转让方式取得淄博石油陶粒100%股权。
本次交易的交易对方为海航股权管理有限公司。海航股权管理有限公司与公司为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年1月25日召开第七届董事会第三十八次会议对上述事项进行了审议，关联董事于波、黄琪珺、赵权、戴美欧按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司与海航股权管理有限公司签订股权及债权转让协议事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：海航股权管理有限公司
成立日期：2007年2月12日
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：陈玉倩
注册资本：13,268.21万元
统一社会信用代码：914600007931485066
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划等。
股权结构：海航资产管理集团有限公司持股100%。
海航股权管理有限公司与公司为同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
财务状况：（单位：元）
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三、交易标的基本情况
本次拟转让交易标的为公司持有的淄博石油陶粒100%股权。
公司名称：亿城淄博石油陶粒制造有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000万人民币
注册时间：2012年11月9日
法定代表人：穆昱鹏
注册地址：山东省淄博市周村区商家镇地铺村
经营范围：对低密高强石油陶粒支撑剂项目的投资、开发、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：海航投资集团股份有限公司持有100%股权
淄博石油陶粒最近一年又一期主要财务数据：（单位：元）
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淄博石油陶粒最近一年又一期其他财务数据：（单位：元）
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四、交易的定价政策及定价依据
标的公司100%股权系通过北京产权交易所以公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理，成交价格公允。
五、本次交易合同的主要内容
转让方：海航投资集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：海航股权管理有限公司（以下简称“乙方”）
（一）目标公司的基本情况
目标公司于2012年11月9日设立，注册资本为人民币2000万元，法定代表人为穆昱鹏。目标公司的主要经营范围为：对低密高强石油陶粒支撑剂项目的投资、开发、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：淄博市周村区商家镇地铺村。
截止协议签署之日，目标公司的现有股东为如下：
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（二）转让标的资产概况
甲方同意将其所持有的目标公司100%股权转让给乙方，一并转让给乙方的包括转让股权所包含的各种股东权益和股东责任。该等股东权益和责任指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益和责任，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。乙方同意按照本协议的约定受让上述股权。
在目标公司本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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（三）标的资产的转让价格
甲乙双方确认，甲方向乙方转让目标公司100%股权的股权转让款为人民币 281.87万元（大写人民币贰佰捌拾壹万捌仟柒佰元整）。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金（人民币30万元），折抵为股权转让款的一部分。
（四）转让款的支付
甲、乙双方约定本次产权交易采取一次性付款方式。乙方应在本协议生效之日起3个工作日内，将剩余的股权转让款人民币251.87万元（大写人民币贰佰伍拾壹万捌仟柒佰元整）一次性支付至甲方指定银行账户。并在签署协议次日起5个工作日内甲乙双方将交易服务费支付至北交所指定账户。
在本合同签订后，除直接转为本次产权交易部分价款的保证金由北交所结算外，剩余股权转让款由交易双方场外自行结算，由此产生的风险由交易双方自行负担，与北交所及合作机构无关。
（五）转让手续的办理
甲乙双方应共同促使目标公司在甲方收到股权转让款后3日内向公司登记机关提交股权转让协议与修改后的目标公司章程，及目标公司股权变更所需的其他各项文件，完成股权工商变更手续。
甲乙双方完成股权工商变更手续的同时，可变更目标公司的董事、监事及高级管理人员。
（六）标的资产的交割
1、证照、文件交接
在乙方按照协议的约定向甲方支付了全部股权转让价款后3日内，甲方应将目标公司的全部公章、法人章、证照、法律文件、合同、项目资料及其他重要资料的原件移交给乙方的代表，各方应签字确认交接时间及交接内容。
2、财务资料交接
在乙方按照协议的约定向甲方支付了全部股权转让价款后3日内，甲方应将目标公司自成立以来的所有财务资料移交给乙方的代表，并保证账目资料的完整性、真实性和准确性。
（七）违约责任
1、乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应向甲方支付应付款项的万分之三作为违约金。付款逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。
2、乙方支付股权转让价款后，甲方逾期办理股权转让的工商变更手续的，每逾期一日，应向乙方支付应付款项的万分之三作为违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议。
3、任何一方违反本协议其他条款约定或保证义务而给对方造成损失的，均应予以赔偿。
（八）生效条件
本协议自甲乙双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）交易基准日和债务负担的一般原则
本次交易的基准日为协议签署日。各方确认，除非协议另有约定，目标公司现有的债务负担原则为：在基准日之前发生但未体现在基准日报表中的负债以及其他的或有负债由甲方负担；基准日之后发生的负债，由乙方或目标公司负担。
（二）劳动合同
对于目标公司与其员工签署的劳动合同，除甲乙各方已经确认由甲方协助解除或变更的之外，其余的劳动合同乙方均认可其法律效力，在股权工商变更完成后，目标公司将继续履行其与员工之间的劳动合同。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
本次股权转让有利于公司未来资产优化与资本运作，规避或有风险，维护公司市场形象，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
转让完成后，公司不再持有淄博石油陶粒股权，淄博石油陶粒将不再纳入公司合并报表范围。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与海航股权管理有限公司累计发生的关联交易总金额为0元。
九、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事先审核意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月二十六日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-011
海航投资集团股份有限公司关于
新加坡REIT项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“AEPIM”）签署《海航投资集团股份有限公司与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.关于HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。上述签署《合作框架协议》事项，公司已于2017年3月21日、3月22日、6月17日、6月24日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公告，详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-011）、《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2017-012）、《关于对外投资的公告》（公告编号2017-046）、《关于新加坡项目对外投资的补充公告》（公告编号2017-048）、《关于对外投资的公告》（公告编号2017-049）。
现阶段因多方因素，造成HNA Commercial REIT项目IPO进展极为缓慢，双方一致友好协商终止本次合作。就本次新加坡HNA Commercial REIT项目，公司前期提供的1,000万新币保证金银行保函已过期并不再有效，本次项目终止不会对公司造成经济损失。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一八年一月二十六日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权暨关联交易的事先
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核：
本次关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次公司公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权暨关联交易相关议案提交第七届董事会第三十八次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事应回避表决。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一八年一月二十五日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权暨关联交易的事先审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核：
本次关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次公司公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权暨关联交易相关议案提交第七届董事会第三十八次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事应回避表决。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一八年一月二十五日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核，并发表独立意见如下：
本次关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司第七届董事会第三十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权暨关联交易的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一八年一月二十五日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核，并发表独立意见如下：
本次关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司第七届董事会第三十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权暨关联交易的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一八年一月二十五日
