中节能万润股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2018-001
中节能万润股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第五次会议于2018年01月25日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持，会议通知于2018年01月16日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：关于调整全资子公司烟台九目化学制品有限公司引入战略投资者增资方案的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于调整全资子公司烟台九目化学制品有限公司引入战略投资者增资方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议并通过了《万润股份：关于调整公司组织机构的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
因公司管理与发展需要，将生产环保材料的车间从生产一部划出，并在此基础上成立生产三部。
三、审议并通过了《万润股份：关于选举冷茜女士担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
选举冷茜女士为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会一致。
备查文件：公司第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2018年01月26日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2018-002
中节能万润股份有限公司
关于调整全资子公司烟台九目
化学制品有限公司
引入战略投资者增资方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）为加快自身做大做强步伐，计划通过增资方式为全资子公司烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目化学”）引入战略投资者。
经万润股份第三届董事会第十八次会议审议，通过了《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的议案》，详见公司于2017年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的公告》（公告编号：2017-011）。
公司于2017年11月02日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的进展公告》（公告编号：2017-048）。
由于与意向投资者的谈判未能在评估有效期内完成，公司计划调整增资方案，重新开展挂牌等增资相关工作，原增资方案及挂牌交易终止。
经公司第四届董事会第五次会议审议，通过了《万润股份：关于调整全资子公司烟台九目化学制品有限公司引入战略投资者增资方案的议案》，同意调整九目化学增资方案，并继续推进九目化学增资工作。
二、九目化学的基本情况
九目化学自2005年成立至今，已从单一的市场定制逐渐形成了多个系列产品的自主开发体系，在产品结构上从最初的基础中间体原料，逐渐发展到多种高端功能性材料，产品技术含量逐渐提高，研发与生产实力不断增强，并于2014年被认定为国家级高新技术企业。目前九目化学立足于OLED材料及其他功能性材料领域，为国内OLED材料领域的领先企业。
九目化学目前基本情况如下：
企业名称：烟台九目化学制品有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：烟台市经济技术开发区大季家工业园
成立时间：2005年9月8日
法定代表人：付少邦
注册资本：8,500万元
经营范围：普通货运，医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售（以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动），货物技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前万润股份持有九目化学股权比例为100%。
九目化学经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、引入战略投资者增资的方案
本次九目化学拟引入战略投资者增资的方案如下：
1、增资方式：引入不少于2家且不超过7家战略投资者以现金方式对九目化学增资；
2、增资金额：不低于 10,000万元；
3、增资价格：以不低于九目化学2017年12月31日为评估基准日的评估值作为参考依据，最终价格以公司与意向投资者谈判确定；
4、引入的投资者持股比例：本次引入全部投资者合计持有九目化学股权比例不低于35%且不高于52.45%，任意一家投资者单独持有九目化学股权比例不低于5%且不高于30%；万润股份不参与本次对九目化学的增资；
5、引入投资者类型：意向投资方应为战略投资者且与九目化学不存在竞争关系，能够在显示材料领域与九目化学产生良好的协同效应，引入的投资者之间不能存在关联关系或一致行动人关系；
6、引入的战略投资者需书面承诺：
1）同意增资完成后，九目化学纳入万润股份合并财务报表的合并范围；
2）同意增资完成后，九目化学董事长、总经理、财务总监均由万润股份提名或委派；
3）同意增资完成后，万润股份提名或委派的董事占九目化学董事会过半数席位、万润股份提名的监事占九目化学监事会过半数席位；
4）与其他投资者之间不存在关联关系和/或一致行动人关系；
5）具备良好的财务状况及支付能力，具备良好的商业信誉，无不良经营记录；
6）应在被确定为投资方之次日起10个工作日内签署《增资协议》，并按《增资协议》的约定将增资款汇入九目化学指定账户；
7）如违反上述书面承诺事项的，同意九目化学取消其投资资格或解除《增资协议》。
四、引入战略投资者增资的目的
本次拟以增资方式为九目化学引入战略投资者，目的是为九目化学引入社会资本、带来社会资源，扩大九目化学经营规模，提升产品市场份额，并提升九目化学的技术、管理水平和盈利能力，将九目化学打造为功能性材料领域的优秀企业；同时解决九目化学的资金需求，增强其自身抗风险能力。
五、其他事项说明
万润股份第四届董事会第五次会议审议通过《万润股份：关于调整全资子公司烟台九目化学制品有限公司引入战略投资者增资方案的议案》，同意调整后的九目化学增资方案，同时授权公司董事长及其授权人士办理九目化学引入战略投资者增资相关事项，包括但不限于向相关部门提交申请、与意向投资方的谈判、与投资方签订相关协议、办理增资后续相关手续等；万润股份将严格按照相关规定履行程序、办理本次引入战略投资者增资事项。
公司董事会将根据九目化学引入战略投资者增资事项的进展情况与相关规定要求履行对外披露义务。
六、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2018年01月26日
