太原狮头水泥股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：2018-13

太原狮头水泥股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年1月25日

(二) 股东大会召开的地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石小区3号楼101室公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由董事长曹志东先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，董事张泽林先生、李晓军先生、独立董事芮逸明先生、储卫国先生因工作原因未能参加现场会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席邹淑媛女士、职工监事傅叶红女士因工作原因未能参加现场会议；

3、 公司董事会秘书郝瑛出席了本次会议；公司总裁顾敏先生、财务负责人王翠娟女士列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议1项议案，该项议案为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。

本次股东大会需对中小投资者单独计票的议案为：议案1。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：山西华炬律师事务所

律师：郭文杰、贾燃

2、 律师鉴证结论意见：

公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

太原狮头水泥股份有限公司

2018年1月26日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2018-014

太原狮头水泥股份有限公司

第七届董事会2018年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第七届董事会于2018年1月25日在公司会议室召开了2018年第二次临时会议。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年1月19日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中，董事张泽林先生、独立董事芮逸明先生、储卫国先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决，会议由董事长曹志东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的议案》。

公司董事会全体成员一致同意公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司使用不超过人民币 2.3亿元的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

相关内容详见2018年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年1月26日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2018-015

太原狮头水泥股份有限公司

第七届监事会2018年第二次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2018年1月25日在公司召开了2018年第二次临时会议。本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年1月19日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议监事1人，其中，监事会主席邹淑媛女士、职工监事傅叶红女士以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席邹淑媛女士召集，与会监事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的议案》。

监事会认为，公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司本次使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司使用不超过人民币 2.3亿元的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

2018年1月26日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2018-016

太原狮头水泥股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日召开了第七届董事会2018年第二次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的议案》。

根据《公司章程》的规定，公司本次使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易，该事项经公司董事会批准后生效，无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次拟使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的基本情况

（一）目的

为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的理财，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）资金来源

公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司暂时闲置自有资金。

（三）投资额度及方式

公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币2.3亿元的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（四）投资期限

投资期限自本次董事会通过之日起12个月内有效。

（五）投资决策及实施

在上述投资额度范围内，授权公司及控股子公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

二、对公司的影响

1、本次使用自有资金购买结构性存款或保本型理财产品是在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、通过对闲置自有资金进行适当理财，可以提高资金的使用效率，获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司拟购买保本型理财产品，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）理财产品。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对结构性存款或所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、公司履行的审批程序

（一）董事会、监事会审批情况

公司于2018年1月25日召开了第七届董事会2018年第二次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的议案》。

公司于2018年1月25日召开了第七届监事会2018年第二次临时会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的议案》。

监事会认为：公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司本次使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益，一致同意公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司使用不超过人民币 2.3亿元的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事认为，公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在符合国家法律法规和不影响正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事认为，本项议案履行了必要的审议决策程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述，公司独立董事一致同意公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司使用不超过人民币 2.3亿元的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项。

五、备查文件

1、公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议；

2、公司第七届监事会2018年第二次临时会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年1月26日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2018-017

太原狮头水泥股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌暨

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该事项涉及收购资产，有可能构成重大资产重组。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2017年12月27日（星期三）上午开市起停牌。经公司与有关各方论证和协商，上述事项主要涉及本公司拟收购公司实际控制人控制的相关资产，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2018年1月11日起继续停牌，停牌时间预计自2017年12月27日起不超过一个月。2018年1月16日，公司披露了截至2017年12月26日（即停牌起始日前1个交易日）股东总人数、前十名股东及前十名流通股东。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

截至目前，本次重大资产重组涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年1月26日（周五）上午开市起继续停牌。本次筹划重大资产重组的情况如下：

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方类型为公司实际控制人控制的其它企业及独立第三方，因此，本次交易构成关联交易。

（二）交易方式

本次交易方式可能以发行股份或其他支付手段购买标的公司股权，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，目前尚未最终确定。

（三）标的资产的行业类型

本次重大资产重组标的资产的行业类型为城市生活服务行业。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，就上述重大资产重组相关事项与有关各方进行商讨、论证。公司将按照相关规定，协助相关部门和中介机构开展方案确定、尽职调查、审计、评估等各项工作。

三、无法按期复牌的具体原因

因本次重大资产重组的具体方案尚未确定，有关各方正在进行进一步的研究和论证，因此无法按原计划时间复牌。

四、申请继续停牌时间

按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，经公司申请，公司股票自2018年1月26日（周五）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。

停牌期间，公司将抓紧推进涉及本次重大资产重组的相关工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关文件，及时公告并复牌。

五、风险提示

本次重大资产重组尚存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，每五个交易日公告事项进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年1月26日