安徽聚隆传动科技股份有限公司
第三届董事会第二次(临时)会议决议公告

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-002

安徽聚隆传动科技股份有限公司

第三届董事会第二次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2018年1月26日以通讯方式召开第三届董事会第二次（临时）会议。会议由董事长刘军先生主持，会议应到董事7人，亲自出席董事7人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议《关于募集资金投资项目延期的议案》；

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

董事会同意将“年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”、“年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目”的完成时间延期至2019年12月31日。

独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-004）、《独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司募投项目延期的核查意见》。

2、审议《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》；

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

2018年1月18日，公司控股子公司上海聚禾圣模塑科技有限公司（以下简称“聚禾圣”）与上海华和模塑科技有限公司（以下简称“上海华和”）签订了《设备购置合同》，交易价格为7,712,095元（含税）。董事会同意本次交易并授权公司总经理刘翔先生组织后续事宜。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）、《独立董事关于控股子公司购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的核查意见》。

3、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

经董事长刘军先生提名，董事会同意聘任倪璐熠女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2018-006）。

三、备查文件

1.《第三届董事会第二次（临时）会议决议》。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2018年1月27日

附件：简历

倪璐熠：女，1994年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年2月进入公司证券部工作，已于2017年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

截至本公告日，倪璐熠女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人。符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-003

安徽聚隆传动科技股份有限公司

第三届监事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2018年1月26日以通讯方式召开第三届监事会第二次（临时）会议。会议由监事会主席勾祖珍女士主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、监事会会议审议情况

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》；

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是结合募集资金投资项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意本次募集资金投资项目的延期事项。

详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-004）。

2、审议《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

经审核，监事会认为：本次关联交易符合公司控股子公司上海聚禾圣模塑科技有限公司（以下简称“聚禾圣”）经营需求，交易完成后上海华和模塑科技有限公司（以下简称“上海华和”）将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争，同时有利于提高聚禾圣生产能力。本次关联交易决策程序合法，定价合理，未有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。

三、备查文件

《第三届监事会第二次（临时）会议决议》。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司监事会

2018年1月27日

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-004

安徽聚隆传动科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”、“公司”）于2018年1月26日召开的第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”（以下简称“总装募投项目”）、“年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目”（以下简称“零部件募投项目”）的完成时间延期至2019年12月31日。现就有关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]948号），公司于2015年6月5日向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.80元，募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币3,530.33万元，实际募集资金净额为人民币40,469.67万元。上述资金已于2015年6月5日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年6月6日出具的众环验字（2015）010040号验资报告审验。

本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目：

■

二、募集资金投资项目延期的具体情况及原因

截至2017年12月31日，总装募投项目已累计投资3,146.37万元，项目投入进度14.22%，相应的募集资金专户中结余资金20,250.67万元。截至2017年12月31日，零部件募投项目已累计投资4,982.21万元，项目投入进度27.15%，相应的募集资金专户中结余资金14,437.01万元（以上财务数据未经审计）。两个募集资金投资项目未达到计划进度，不能在预定时间达到可使用状态。鉴于此，公司董事会决定将两个募集资金投资项目从2017年12月31日延期至2019年12月31日，其主要原因是：

近年来，受国家去产能政策及环保力度加大的影响，公司主要原材料价格上涨，导致生产成本上升。若按原项目进度实施，公司募集资金投资项目可能面临未达预期投资收益的风险。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，保障资金安全合理运用，本着谨慎投资的原则，公司董事会决定根据市场形势变化进行阶段性投入以调整投资进度，延长募集资金投资项目建设期，即延期至2019年12月31日。

三、募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构关于募集资金投资项目延期事项的意见

（一）独立董事意见：

独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序。因此，我们同意本次募集资金投资项目的延期。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是结合募集资金投资项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意本次募集资金投资项目的延期事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为,聚隆科技本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关要求。申万宏源证券承销保荐有限责任公司对聚隆科技本次募投项目延期事项无异议。

五、备查文件

1、《第三届董事会第二次（临时）会议决议》；

2、《第三届监事会第二次（临时）会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2018年1月27日

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-005

安徽聚隆传动科技股份有限公司

关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、因生产经营需要，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”、“公司”）控股子公司上海聚禾圣模塑科技有限公司（以下简称“聚禾圣”、“甲方”）于2018年1月18日与上海华和模塑科技有限公司（以下简称“上海华和”、“乙方”）在上海市签订了《设备购置合同》，约定聚禾圣以人民币7,712,095元（含税）购买上海华和的机械设备。

2、上海华和为徐丹华先生控制的企业，同时徐丹华先生持有聚禾圣45%股权并担任聚禾圣董事、总经理，可以对聚禾圣实施重大影响。因此，此次交易构成聚禾圣和上海华和之间的关联交易。

3、上述关联交易事项已于2018年1月26日经公司第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，董事会授权公司总经理刘翔先生组织后续事宜。本次关联交易已经独立董事事前认可，不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避表决，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联人介绍

名称：上海华和模塑科技有限公司；

统一社会信用代码：913101157878044072；

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

住所：上海市浦东新区唐镇景雅路135号1幢203室；

法定代表人：徐丹华；

注册资本：人民币555万元整；

成立日期：2006年4月10日；

营业期限：2006年4月10日至2046年4月9日；

经营范围：塑料制品的研发、销售，模具、机械配件、五金、冷作、玩具、竹木制品的加工、制造、销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

徐丹华、钱晓红、徐龙德（徐丹华父亲）分别持有上海华和77.93%、21.62%、0.45%的股权，实际控制人为徐丹华。

2、截至2017年12月31日，上海华和营业收入为16,284,857.38元，净利润为-158,351.62元，净资产为241,721.37元（以上财务数据未经审计）。

3、关联关系：上海华和为徐丹华先生控制的企业，同时徐丹华先生持有聚禾圣45%股权并担任聚禾圣董事、总经理，可以对聚禾圣实施重大影响。因此，此次交易构成聚禾圣和上海华和之间的关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的：上海华和拥有的共91台(套)相关机械设备资产，主要为铣床、EDM放电加工机、线切割、起重机、摇臂钻床、平面磨床、数控立式铣床、合模机、龙门数控铣床和行车等。本次交易涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

2、交易标的价值：根据安徽东南资产评估事务所有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《上海聚禾圣模塑科技有限公司拟实施资产购买行为涉及的上海华和模塑科技有限公司所属的机械设备资产评估报告》（皖东评（2018）001号），标的资产的账面原值为9,865,451.89元，累计折旧 2,810,480.43元，账面净值为7,054,971.46元，评估价值为7,712,095元，本次交易价格为7,712,095元（含税）。

四、交易的定价政策和定价依据

本次关联交易以评估机构出具的评估报告为依据，定价公允合理，没有损害公司及股东利益。

五、交易协议的主要内容

1．成交金额及结算方式：设备总价共人民币7,712,095元整（含税），于设备交付后1年内一次性付清。

2、违约责任：

（1）若乙方擅自违约，不履行合同义务，除退回甲方已付款项外，还应按合同总金额的1%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失和承担其他违约责任。

（2）乙方逾期交付设备的，应向甲方支付违约金，每逾期一天，按合同总额的1%向甲方支付违约金。

（3）甲方逾期支付货款的，应向乙方支付违约金，每逾期一天，按合同总额的1%向乙方支付违约金。

3、合同的履行期限：至合同约定事项履行完为止。

4、生效条款：本合同自甲乙双方签章并经各自有权机构批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

聚禾圣本次购买机械设备的资金为自有资金。此次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后构成聚禾圣和上海华和之间的关联交易。

上海华和、上海通慧塑料厂（以下简称“上海通慧”，为徐龙德、徐丹华父子控制的其他企业）、徐龙德、徐丹华已于2017年8月14日向公司承诺自聚禾圣具备生产能力之日起，上海华和、上海通慧不再从事精密模具生产，由聚禾圣生产。详见公司2017年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于投资设立新公司的公告》（公告编号：2017-040）。

上海通慧已于前期将涉及精密模具生产的设备转移至上海华和，上海通慧已不具备精密模具生产能力；本次聚禾圣购买上海华和的相关机械设备后，上海华和也将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争。

七、交易目的和对公司的影响

聚禾圣此次购买机械设备系日常经营需要，交易完成后上海华和将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争，同时有利于提高聚禾圣生产能力，预计会对聚禾圣未来经营业绩产生积极影响。

本次交易价格以评估机构出具的评估报告为依据，定价公允合理，且交易资金为聚禾圣自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至本公告披露日，除上述交易外，公司及子公司与该关联人尚未发生其他的关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司控股子公司聚禾圣此次购买机械设备系日常经营需要，交易完成后上海华和将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争，同时有利于提高聚禾圣生产能力。标的资产已经安徽东南资产评估事务所有限公司评估，评估基准日为2017年12月31日，其中标的资产的账面原值为9,865,451.89元，累计折旧2,810,480.43元，账面净值为7,054,971.46元，评估价值为7,712,095元，交易价格为7,712,095元（含税），交易价格公允合理。因此，我们同意将《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次（临时）会议审议。

2、独立董事意见

本次交易价格以评估机构出具的评估报告为依据，定价公允合理，相关事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：本次关联交易符合公司控股子公司聚禾圣经营需求，交易完成后上海华和将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争，同时有利于提高聚禾圣生产能力。本次关联交易决策程序合法，定价合理，未有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易将有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争，同时有利于提高控股子公司聚禾圣的生产能力。

本次关联交易业经独立董事事前认可，不涉及公司董事会成员回避事宜，无需董事回避表决，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易价格的确认以评估价值为基础，交易双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。

综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对聚隆科技控股子公司向关联方购买资产事项无异议。

十二、备查文件

1.《第三届董事会第二次（临时）会议决议》；

2.《第三届监事会第二次（临时）会议决议》；

3.《独立董事关于控股子公司购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》；

4.《独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

5.《上海聚禾圣模塑科技有限公司拟实施资产购买行为涉及的上海华和模塑科技有限公司所属的机械设备资产评估报告》；

6.《设备购置合同》；

7.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

2018年1月27日

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-006

安徽聚隆传动科技股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任倪璐熠女士为公司证券事务代表（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

倪璐熠女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

特此公告。

安徽聚隆传动科技股份有限公司

董事会

2018年1月27日

倪璐熠女士通讯方式

电话：0563-4186119

传真：0563-4186119

邮编：242300

邮箱：niluyi7788@126.com

地址:安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号

附件：简历

倪璐熠：女，1994年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年2月进入公司证券部工作，已于2017年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

截至本公告日，倪璐熠女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人。符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。