23版 信息披露  查看版面PDF

2018年

1月27日

查看其他日期

苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告

2018-01-27 来源:上海证券报

证券代码:002787 证券简称:华源控股 公告编号:2018-004

苏州华源控股股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(以下简称“董事会”)由董事长召集,于2018年01月22日以电话、邮件形式向全体董事发出通知,并于2018年01月26日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数6人,出席本次会议的董事及受托董事共6人(其中受托董事0人),其中以通讯表决方式出席会议的董事有3人,分别为:张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数,本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

二、本次会议审议情况:

1、审议通过《关于对外投资的议案》

公司全资子公司苏州华源中鲈包装有限公司拟与苏州中鲈国际物流科技园管委会签订投资意向协议书,投资建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”,项目总投资约2亿元人民币,占地约40亩。本次投资能够拓展和完善公司在长三角区域的市场布局,贯彻公司经营发展战略规划,增强公司彩印铁业务的产能规模,提高公司综合竞争力,对公司未来发展具有积极影响。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

同意: 6 票;反对: 0 票;弃权: 0 票;

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%,表决结果为通过。

《关于对外投资的公告》、《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象宫声先生已离职,不符合激励对象的激励条件,根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,公司决定对宫声先生已获授但尚未解除限售的限制性股票共70,000股进行回购注销,回购价格为12.735元/股×(1+同期银行存款利率)。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。

同意: 6 票;反对: 0 票;弃权: 0 票;

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%,表决结果为通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

3、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,现提议于2018年02月28日在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室召开2018年第一次临时股东大会,并准备会议相关事宜。

同意: 6 票;反对: 0 票;弃权: 0 票;

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%,表决结果为通过。

《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议;

2、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;

3、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》;

4、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年01月26日

证券代码:002787 证券简称:华源控股 公告编号:2018-005

苏州华源控股股份有限公司

第二届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十九次会议(以下简称“监事会”)由监事会主席召集,于2018年01月22日以当面送达的方式向全体监事发出通知,并于2018年01月26日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。本次监事会由监事会主席王芳女士主持。公司监事总数3人,出席本次会议的监事及受托监事共3人(其中受托监事0人);出席本次会议监事超过公司监事总数半数,符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。

一、本次会议审议情况:

1、审议通过《关于对外投资的议案》

公司全资子公司苏州华源中鲈包装有限公司拟与苏州中鲈国际物流科技园管委会签订投资意向协议书,投资建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”,项目总投资约2亿元人民币,占地约40亩。本次投资能够拓展和完善公司在长三角区域的市场布局,贯彻公司经营发展战略规划,增强公司彩印铁业务的产能规模,提高公司综合竞争力,对公司未来发展具有积极影响。

同意: 3 票;反对: 0 票;弃权: 0 票;

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%,表决结果为通过。

《关于对外投资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经查核,公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象宫声先生已离职不符合激励计划的激励条件,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,相关程序合法合规。

同意: 3 票;反对: 0 票;弃权: 0 票;

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%,表决结果为通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第二十九次会议决议。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

监事会

2018年01月26日

证券代码:002787 证券简称:华源控股 公告编号:2018-006

苏州华源控股股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展和完善苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)在长三角区域的市场布局,贯彻公司经营发展战略规划,增强公司彩印铁业务的规模产能,提高公司综合竞争力,公司全资子公司苏州华源中鲈包装有限公司(以下简称“中鲈华源”)拟与苏州中鲈国际物流科技园管委会签订投资意向协议书,投资建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”,项目总投资约2亿元人民币,占地约40亩。

2018年01月26日,公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该投资金额在公司董事会的决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准,现将本次对外投资的具体情况公告如下:

一、协议签署对方介绍

本次协议签署对方为苏州中鲈国际物流科技园管委会。

苏州中鲈国际物流科技园成立于2013年06月,坐落于苏州市吴江区平望镇北部,位于长江三角洲中心腹地,地处上海经济圈、环太湖经济圈、杭州湾经济圈交叉的核心位置,是平望镇着力打造的“一区两园”经济主战场之一,总规划面积14.12平方公里。2013年08月,苏州中鲈国际物流科技园经江苏省科技厅确认为省级科技产业园;2017年12月,经江苏省科技厅确认为苏州中鲈科技产业孵化器。

苏州中鲈国际物流科技园管委会是平望镇人民政府的派出机构,在苏州中鲈国际物流科技园范围内行使镇级经济管理权和镇级行政管理权。

二、本次投资项目情况

1、名 称:年产彩印包装铁皮6万吨项目。

2、建设地点:苏州中鲈国际物流科技园。

3、投资总额:本项目总投资约2亿元人民币,占地约40亩。

4、建设规模及内容:

本项目主要为建设年产彩印包装铁皮6万吨配送中心。计划总建筑面积34600平米,其中厂房建筑面积33600平米,建筑层高8米以上,主要用于彩印铁生产(智能立体仓库配备AGV小车内部智能运输);办公、研发建筑面积1000平米,主要用于生产办公、智能办公、彩印铁高保真及性能研发。

5、投资进度:

(1)在获得项目开工所有证照及审批,且项目开工条件具备后1个月内动工。

(2)自取得施工许可证之日起两年内建设完毕并投产运行,投产之日起三年视为达产年度。

三、对外投资协议的主要内容

甲方:苏州中鲈国际物流科技园管委会

乙方:苏州华源中鲈包装有限公司

经甲、乙双方友好协商,就乙方在苏州中鲈国际物流科技园内投资建设项目(以下简称“项目”)有关事宜,达成本协议。

(一)项目概况

1、项目名称:年产彩印包装铁皮6万吨项目

2、项目主要建设内容及建设规模

本项目主要为建设年产彩印包装铁皮6万吨配送中心。计划总建筑面积34600平米,其中厂房建筑面积33600平米,建筑层高8米以上,主要用于彩印铁生产(智能立体仓库配备AGV小车内部智能运输);办公、研发建筑面积1000平米,主要用于生产办公、智能办公、彩印铁高保真及性能研发。

3、项目用地建设指标要求

建筑密度≥45%,容积率≥1.0(净高超过8米则容积率以双倍计算),绿地率≤20%(具体以挂牌时用地建设指标要求为准)。严禁在该地块内建设成套住宅、专家楼、培训中心等非生产性配套设施。

4、投入及产出规模

根据项目实际情况,乙方承诺该项目一次性投资开发完成。

年产彩印包装铁皮6万吨项目占地约40亩(以最终招拍挂面积为准),项目总投资约2亿元人民币。

(二)协议条款

1、甲方同意乙方本协议项下项目选址位于中鲈科技园内,按照国家有关规定,项目用地将通过招拍挂方式获得。用地性质为工业用地,土地使用年限为50年。

2、乙方以现有公司参与土地竞拍并依法与国土管理部门签订国有土地使用权出让合同。乙方按照国家规定的方式和程序获得不动产权证。同时甲方保证在签订国有土地使用权出让合同并交付相关费用(土地出让金、契税等)后60天内正式将土地交付项目公司,并保证乙方在建筑工程先期阶段等待不动产登记局下发土地使用权证书期间,能够开展建设前的准备工作。乙方同意按照国家有关规定及时缴纳相关费用。

3、项目开工及建设周期条款

(1)甲方支持乙方项目早日开工建设,并指派专人协助办理各种开工手续及相关证照。乙方同意在获得项目开工所有证照及审批,且项目开工条件具备后1个月内动工。因非乙方因素导致乙方项目不能如期开工,则乙方项目开工时间可顺延。

(2)乙方在取得施工许可证后必须2年内一次性开发完毕,建设布局和建筑立面需征得甲方同意后实施。如在本协议约定期限内未如期开发完毕,则甲方有权开始计征建设延迟费,建设延迟费每延迟一月按土地出让金的0.5%计征。

(3)甲方同意在本合同签订后,由中鲈科技园领导牵头,组织成立项目协调推进机构,并指派专人跟进,协调各部门为乙方办理用地手续、项目审批、工商登记等相关事宜;在乙方施工过程中协调周边关系;负责协调解决乙方在中鲈科技园内建设过程中出现矛盾和问题;营造良好的项目施工环境。

4、双方责任义务

(1)针对新增40亩用地,乙方确保所建设的项目自领取施工许可证之日起两年内建设完毕并投产运行,投产之日起三年视为达产年度。

(2)企业进入中鲈国际物流科技园后,对项目符合国家规定属于高新技术范围的,甲方协助企业申报国家高新技术企业资格。企业一旦获得相应的资格后,享受国家有关高新技术企业相应的优惠政策。

(3)针对乙方现有地块北侧用地,乙方享有优先供地权利。

(三)附则

(1)本协议一式四份,甲乙双方各执两份,具有同等效力。

(2)本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。如乙方最终未取得该项目用地的土地使用权,本协议自动失效。甲乙双方互不承担任何责任。

(3)本协议未涉及的土地使用权转让、出租、抵押、不可抗力以及期限届满的相关规定等未尽事宜最终以国有土地使用权出让合同为准。

(4)如甲乙双方在执行本协议过程中出现问题,双方应积极主动联系,及时互通情况。如发生争议,由双方协商解决。协商不成的,由该项目地块所在地人民法院管辖。

(5)本协议中相关条款如遇到国家有关政策调整,则按新政策规定调整执行。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次中鲈华源投资建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”,能够拓展和完善苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)在长三角区域的市场布局,贯彻公司经营发展战略规划,增强公司彩印铁业务的产能规模,提高公司综合竞争力。对公司未来发展具有积极影响。

本次对外投资建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”需通过招拍挂程序取得相应土地使用权,能否取得土地以及取得的土地面积大小尚存在一定的不确定性。项目建设进度、项目建成后能否实现预期目标取决于行业环境、投资项目的实施进度、市场开发的程度等,存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议;

2、公司第二届监事会第二十九次会议决议;

3、年产彩印包装铁皮6万吨项目可行性研究报告。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年01月26日

证券代码:002787 证券简称:华源控股 公告编号:2018-007

苏州华源控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年01月26日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”、“本次激励计划”)之原激励对象宫声先生已离职不符合激励条件,根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定,公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共70,000股进行回购注销,回购价格为12.735元/股×(1+同期银行存款利率)。该事项尚需股东大会审议通过。现将有关事项说明如下:

一、公司2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年10月20日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2016年10月20日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2016年11月01日,公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2016年11月07日,公司召开2016年第二次临时股东大会,以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2016年11月11日,公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股,授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2016年11月22日,公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日,授予价格为25.97元/股,激励对象为21名,授予数量为326万股,限制性股票的上市日期为2016年11月24日。

7、2017年06月12日,公司2016年度权益分派实施完成,以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股。

8、2017年11月22日,公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足,同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

9、2018年01月26日,公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.735元/股×(1+同期银行存款利率)。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。该事项尚需股东大会审议通过。

二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司本次激励计划之激励对象宫声先生已离职,已不符合激励计划的激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定,公司对宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销,本次回购注销的股份占公司总股本0.024%。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,公司董事会将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

2、回购注销的数量

2016年11月22日,公司本次激励计划之原激励对象宫声先生获授限制性股票50,000股。2017年06月12日,公司实施完成2016年度权益分派,以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,原激励对象宫声先生获授的限制性股票由50,000股变更为100,000股。

2017年11月22日,公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,原激励对象宫声先生30,000股限制性股票解除限售,剩余70,000股已获授但尚未解除限售。

公司本次回购注销的限制性股票数量为70,000股。

3、回购注销的价格

根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定,本次激励计划的回购价格进行如下调整:

P=(P0-V)/(1+n) =(25.97-0.5)/(1+1) 元/股=12.735元/股

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定,公司本次回购限制性股票的总价格=回购价格12.735元/股×(1+同期银行存款利率),回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止。

4、回购注销的资金来源

公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

上述70,000股限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将减少70,000股,公司总股本将由288,120,000股变更为288,050,000股,减少的70,000股均为股权激励限售股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购对公司业绩的影响

本次部分限制性股票的回购注销不会影响公司2016年限制性股票激励计划的实施,不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查相关资料,公司独立董事认为:公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象宫声先生已离职不符合激励计划的激励条件,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

经查核相关资料,公司监事会认为:公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象宫声先生已离职不符合激励计划的激励条件,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,相关程序合法合规。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

七、律师出具的法律意见

经核查,截至本法律意见书出具之日,公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权,公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务,并办理减资及股份注销登记相关的手续。

八、独立财务顾问意见

经核查,公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序,符合《管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议;

2、公司第二届监事会第二十九次会议决议;

3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;

4、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》;

5、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年01月26日

证券代码:002787 证券简称:华源控股 公告编号:2018-008

苏州华源控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议决定于2018年02月28日(周三)在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:公司2018年第一次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会。2018年01月26日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开日期、时间

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2018年02月28日(周三)下午14:30。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年02月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为2018年02月27日下午15:00至2018年02月28日下午15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式:

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日:2018年02月23日(周五)

(七)出席本次股东大会的对象:

1、截至2018年02月23日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

(八)现场会议召开的地点

本次2018年第一次临时股东大会现场会议召开的地点为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

(二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

该议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过,议案具体内容详见公司于2018年01月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

该议案为普通决议事项,需由出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2以上同意即为通过。

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的要求,上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

四、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下:

(一)登记时间:2018年02月26日9:00-11:30,13:00-17:00。

(二)登记地点及授权委托书送达地点:苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号华源控股证券部。

(三)拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

1、自然人股东亲自出席会议的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)。

3、股东可以信函(信封上须注明“2018年第一次临时股东大会”字样)或传真方式登记,请仔细填写《参会股东登记表》(附件三),以便登记确认。其中,以上述方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验或留存。信函或传真须在2018年02月27日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部,恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

(四)公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)详见本公告之附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

(一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。

(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

(三)会务联系方式:

联系地址:苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号公司证券部

邮政编码:215236

联 系 人:邵娜、杨彩云

联系电话:0512-63857748

联系传真:0512-63852178

七、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2018年01月26日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362787,投票简称:华源投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票,对于投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准,

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年02月28日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年02月27日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年02月28日(现场股东大会结束当日)15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

苏州华源控股股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士(以下简称“受托人”)代理本人(或本单位)出席 苏州华源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会 ,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

委托人名称或姓名(签名、盖章):

(如委托人是法人股东,必须由法定代表人签字并加盖委托人公章)

委托人身份证件号码或营业执照注册号/统一社会信用代码:

委托人证券账户及持股数:

受托人(签名):

受托人身份证件号码:

签署日期: 年 月 日

特别说明:

1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时,如果需要根据委托人(或实际持有人)的委托对同一审议事项表达不同意见的,应进行分拆投票,并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

附件三:

苏州华源控股股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

证券代码:002787 证券简称:华源控股

苏州华源控股股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第三十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,经认真、审慎的研究,并基于我们的独立判断,对公司第二届董事会第三十一次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见:

一、《关于对外投资的议案》的独立意见

经核查,我们认为:公司全资子公司苏州华源中鲈包装有限公司拟与苏州中鲈国际物流科技园管委会签订投资意向协议书投资建设“年产彩印包装铁皮6万吨项目”,项目总投资约2亿元人民币,占地约40亩。本次投资能够拓展和完善公司在长三角区域的市场布局,贯彻公司经营发展战略规划,增强公司彩印铁业务的产能规模,提高公司综合竞争力,对公司未来发展具有积极影响。本次对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定,我们同意公司本次对外投资事宜。

二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

经核查相关资料,我们认为:公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象宫声先生已离职不符合激励计划的激励条件,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

独立董事签字:

张月红

张 薇

于耀东

年 月 日

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于苏州华源控股股份有限公司

2016年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致:苏州华源控股股份有限公司

北京市中伦(深圳)律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据公司之委托,本所已就公司2016年限制性股票激励计划所涉相关事宜出具了《关于苏州华源包装股份有限公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》(下称“《激励计划法律意见书》”)、《关于苏州华源包装股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》、《关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售事项的法律意见书》,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,就公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项(简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1. 为出具本法律意见书之目的,本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求,严格履行法定职责,对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时,还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

2. 在前述审查、验证、询问过程中,公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件;保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致,有关复印件与原件相一致;保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

4. 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

5. 本法律意见书仅供公司为题述事宜之目的而使用,不得被任何人或单位用于其他任何目的。

6. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司题述相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

现本所就题述事宜出具法律意见如下:

释义

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在《激励计划法律意见书》中的含义相同。

一、 本次回购注销的批准与授权

2018年1月26日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.735元/股×(1+同期银行存款利率)。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2018年1月26日,公司第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.735元/股×(1+同期银行存款利率)。

本次回购注销尚需取得公司股东大会的审议批准。

本所认为,本次回购注销除尚需取得公司股东大会的审议批准外,已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定。

二、 本次回购注销的事由

根据公司2016年限制性股票激励计划的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销的事由具体如下:

根据公司2016年限制性股票激励计划以及公司公司第二届董事会第三十一次会议决议,并经本所核查,激励对象宫声先生已从公司离职,已不符合激励条件,按照公司2016年限制性股票激励计划的规定,该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

本所认为,本次回购注销的事由符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定。

三、 本次回购注销的数量、价格

1. 本次回购注销的数量

2016年11月22日,公司2016年限制性股票激励计划之激励对象宫声先生获授限制性股票50,000股。2017年6月12日,公司实施完成2016年度权益分派,以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象宫声先生获授的限制性股票由50,000股变更为100,000股。

2017年11月22日,公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。根据《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象宫声先生30,000股限制性股票解除限售,剩余70,000股已获授但尚未解除限售。

故公司本次回购注销的限制性股票数量为70,000股。

2. 本次回购的价格

根据《公司2016年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,本次激励计划的回购价格进行如下调整:

P=(P0-V)/(1+n) =(25.97-0.5)/(1+1) 元/股=12.735元/股

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司2016年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定,公司本次回购限制性股票的总价格=回购价格12.735元/股×(1+同期银行存款利率),回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止。

本所认为,本次回购注销的回购数量及回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、 结论性意见

综上所述,本所认为:截至本法律意见书出具之日,公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权,公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务,并办理减资及股份注销登记相关的手续。

本法律意见书正本一式三份,经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。

北京市中伦(深圳)律师事务所

负责人: 经办律师:

赖继红 郑建江

朱 强

时间: 年  月 日

证券简称:华源控股 证券代码:002787

上海荣正投资咨询有限公司关于

苏州华源控股股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票之独立财务顾问报告

2018年1月

一、释义

1. 上市公司、公司、华源股份:指苏州华源控股股份有限公司,原苏州华源包装股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划:指《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》。

3. 限制性股票:激励对象按照本激励计划规定的条件,从公司获得一定数量的华源控股股票。

4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。

6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

7. 授予价格:指华源控股授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。

11. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

13. 证券交易所:指深圳证券交易所。

14. 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华源控股提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华源控股股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华源控股的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项的目的使用,不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

1、2016年10月20日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2016年10月20日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2016年11月01日,公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2016年11月07日,公司召开2016年第二次临时股东大会,以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2016年11月11日,公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股,授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2016年11月22日,公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日,授予价格为25.97元/股,激励对象为21名,授予数量为326万股,限制性股票的上市日期为2016年11月24日。

7、2017年06月12日,公司2016年度权益分派实施完成,以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股。

8、2017年11月22日,公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足,同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

9、2018年01月26日,公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.735元/股×(1+同期银行存款利率)。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,华源控股本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露备忘录第4号:股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。本独立财务顾问提请广大投资者关注,本次回购注销尚需经股东大会审议通过方可实施。

五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见

(一)限制性股票回购注销的原因:

鉴于激励对象宫声先生已离职,已不符合激励计划的激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定,由公司对宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销,本次回购注销的股份占公司总股本0.024%。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,公司董事会将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

(二)限制性股票回购注销的数量:

2016年11月22日,公司本次激励计划之原激励对象宫声先生获授限制性股票50,000股。2017年06月12日,公司实施完成2016年度权益分派,以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,原激励对象宫声先生获授的限制性股票由50,000股变更为100,000股。

2017年11月22日,公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定,原激励对象宫声先生30,000股限制性股票解除限售,剩余70,000股已获授但尚未解除限售。

因此,公司本次回购注销的限制性股票数量为70,000股。

(三)限制性股票回购注销的价格:

根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定,本次激励计划的回购价格进行如下调整:

P=(P0-V)/(1+n) =(25.97-0.5)/(1+1) 元/股=12.735元/股

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定,公司本次回购限制性股票的总价格=回购价格12.735元/股×(1+同期银行存款利率),回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止。

(四)回购注销的资金来源:

公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。

综上,本独立财务顾问认为,公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序,符合《管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

经办人:王茜

上海荣正投资咨询有限公司

年 月 日