四川西部资源控股股份有限公司关于拟向控股股东申请借款的公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-002号

四川西部资源控股股份有限公司关于拟向控股股东申请借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

一、借款事项概述

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）申请无息借款3,000万元，用于偿还即将到期的“12 西资源”公司债券及补充流动资金等，借款期限自公司收到借款之日起至2018年3月20日止，可提前归还借款，公司对本次借款无任何抵押或担保。

2018年1月26日，公司召开第八届董事会第七十二次会议，会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟向控股股东申请无息借款的议案》。

本次借款为公司控股股东向公司提供借款，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次借款为无息借款，且公司对本次借款无任何抵押或担保，根据相关规定，公司可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司向控股股东申请无息借款，有利于公司经营发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益；本次借款决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司向控股股东申请借款。

二、出借方基本情况

名 称：四川恒康发展有限责任公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

法定代表人：李育飞

注册资本：55,068万元

成立日期：1996年2月7日

营业期限：1996年2月7日至长期

经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四川恒康持有公司股份267,835,141股，占公司总股本的40.46％，为公司控股股东。

三、本次借款目的和对公司的影响

本次借款是为保证公司及时偿还即将到期的“12 西资源”公司债券及补充流动资金等，系控股股东四川恒康对公司的大力支持，符合公司战略发展目标，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

截至本公告披露日，公司及公司控股子公司与四川恒康之间借款余额为0元（不含本次借款），过去12个月内公司及公司控股子公司与四川恒康之间借款发生额为0元。

四、备查文件目录

1、公司第八届董事会第七十二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年1月27日