南京健友生化制药股份有限公司
2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-005

南京健友生化制药股份有限公司

2017年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。

(二) 募集资金使用及结余情况

截止2017年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

注：2017年7月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 24,000 万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。2017年8月3日，本公司购买了上海浦东发展银行股份有限公司发行的保证收益利多多结构性存款固定持有期JG903期，金额为2,500.00万元，投资期限为2017年8月3日-2018年1月31日； 2017年8月7日，本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“珠联璧合-季季稳鑫1号”保本保证收益性人民币理财产品，金额为500.00万元，投资期限为2017年8月9日-2018年2月7日；2017年8月9日，本公司购买了江苏银行股份有限公司发行的“稳赢3号机构1732”保本人民币理财产品，金额为2,000.00万元，投资期限为2017年8月9日-2018年2月7日；2017年8月11日，本公司购买了江苏银行股份有限公司发行的“聚宝财富2017稳赢84号”保本人民币理财产品，金额为5,000.00万元，投资期限为2017年8月11日-2017年11月17日；2017年8月11日，本公司购买了江苏银行股份有限公司发行的“聚宝财富2017稳赢85号”保本人民币理财产品，金额为7,000.00万元，投资期限为2017年8月11日-2018年8月10日；2017年8月11日，本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“珠联璧合-年稳鑫1号”保本人民币理财产品，金额为4,500.00万元，投资期限为2017年8月11日-2018年8月10日；2017年12月4日， 本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“利率挂钩性结构性存款”理财产品，金额为1,500.00万元，投资期限为2017年12月4日-2018年1月3日；2017年12月5日，本公司购买了南京银行股份有限公司发行的“珠联璧合-季季稳鑫1号”保本人民币理财产品，金额为2,000.00万元，投资期限为2017年12月5日-2018年6月5日。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金存放情况

截至2017年12月31日，募集资金余额为210,017,736.45元，其中银行活期存款10,017,736.45元、银行保本型理财产品200,000,000.00元。具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

2017年7月13日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与江苏银行股份有限公司浦口分行（以下简称“江苏银行”）、南京银行股份有限公司和会街支行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、招商银行南京分行鼓楼支行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年11月20日，公司、健进制药有限公司、南京银行股份有限公司江北新区支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、2017年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露内容及2017年10月30日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司实际使用募集资金21,487.59万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年7月31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017] 01195号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。

本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

（四）闲置募集资金现金管理情况

2017年7月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 24,000 万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为20,000.00万元。具体见附件2《变更募集资金投资项目明细表》。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司尚不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金的其他使用情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。

2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，贵公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》[上证公字（2013）13号]）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引（2015修订）》等的有关规定编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金存放与使用。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：健友股份2017年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南京健友生化制药股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2018年1月26日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附件2：

变更募集资金投资项目明细表

单位：人民币万元

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证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-004

南京健友生化制药股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的通知已于2018年1月16日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2018年1月26日上午11点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中监事余诚明先生因工作原因未能出席会议，授权并委托监事会主席刘祖清先生代为表决）。

会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过了《关于公司2017年度财务决算告的议案》

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2017年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、

上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也

不存在募集资金管理与使用违规情形。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健友股

份2017年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

1、 公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和

公司内部管理制度的规定；

2、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包

含的信息能全面反映公司2017年度的经营管理状况和财务情况；

3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密

规定的行为。

全体监事保证2017年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年

度报告及摘要》。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：

1、《个2017年度内部控制评价报告的议案》真实、客观地反映了

公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等；

2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交

易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健友股份

关于公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

监事会认为：

公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2017年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：

本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健友股

份关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于同意授权公司管理层使用公司自有资金购买理财产品的议案》

监事会认为：

本次公司使用自有闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金本金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健友股

份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及于指定信息披露媒体披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-XX。)

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十二）审议通过了《关于核查〈2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

南京健友生化制药股份有限公司监事会

2018年1月26日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-003

南京健友生化制药股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议的通知已于2018年1月16日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2018年1月26日上午9点整在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。

本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2017年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2017年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（六） 审议通过了《关于公司募集资金存放于使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放于使用情况的专项报告》（公告编号：2018-005）。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《健友股份2017年年度报告及其摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份2017年年度报告》和《健友股份2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议并通过了《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规

范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部

控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评

价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2017年年度内部控制的有效性进行了自我评价。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。

（九）审议并通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余

情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议以2017年12月31日公司总股本42,350万股为基准，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配。以2017年12月31日公司总股本42,350万股进行测算，公司共需派发现金股利6,352.5万元，占2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为20.24%。同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的42,350万股变更为55,055万股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配预案的议案》的公告。（公告编号：2018-007）。

独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案是基于公司长期稳健

的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公

司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合转股份兼顾了广大股东的即期

及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未

来发展相匹配，符合公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事

会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》的公告。（公告编号：2018-008）。

本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》的公告。（公告编号：2018-009）。

本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》的公告。（公告编号：2018-010）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。（公告编号：2018-011）。

本议案无需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》。（公告编号：2018-012）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及于指定信息披露媒体披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-15）。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保障公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次限制性股票激励计划有效期内，办理限制性股票激励计划的有关的一切事项，包括但不限于：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授权董事会按照本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

（11）授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关的修改公司章程、工商变更登记、股票登记托管等事项；

（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-007

南京健友生化制药股份有限公司

2017年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●利润分配及公积金转增股本预案的主要内容

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”）董事会提议，以公司的总股本42,350万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的42,350万股并更为55,055万股。

●公司董事会审议结果

2018年1月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议审议通过《公司2017年度利润分配方案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

一、公司2017年度利润分配方案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京健友生化制药股份有限公司(合并报表)2017年度实现净利润 31,422.24 万元，其中归属上市公司股东的净利润31,422.24万元，提取盈余公积金2,721.89万元，加年初未分配利润 61,858.44万元 ，2017年度公司实际可供分配利润90,558.79万元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议以截至 2017年12月31日总股本 42,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的42,350万股并更为55,055万股。

二、董事会审议利润分配及公积金转增股本预案的情况

（一）2018年1月26日，公司第三届董事会第五次会议全票通过了上述利润分配及公积金转增股本预案。

（二）一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况，已连续多年实现净利润的有效增长。

（三）公司目前初步建立低分子肝素制剂的全国布局，并在逐步打造、完善肝素全产业链。未来，公司将充分借助高品质原料药的优势，深入发展并推广低分子肝素制剂的国际出口及小品种高品质制剂业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强

公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次

利润分配及公积金转增预案。现金分红结合送转股份兼顾了广大股东的即期及长

远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发

展相匹配。

本次利润分配及公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司既定的利润分配政策和决策程序。

（四）公司共有6名董事，一致同意上述利润分配及公积金转增股本预案。

其中，董事唐咏群、谢菊华、黄锡伟均持有公司股份，以上人员承诺将在公司 2017 年年度股东大会审议该预案时投票同意该项预案。

同时，公司发函征询了控股股东及实际控制人唐咏群先生及谢菊华女士，得到答复如下：

1、同意公司董事会提出的2017年度利润分配及公积金转增股本预案，即：

以贵公司的总股本42,350万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

2、承诺在公司召开的 2017年年度股东大会审议该预案时，投赞成票。

3、在董事会审议本次利润分配及公积金转增股本预案后 6 个月内没有减持

公司股份的计划或意向。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

基于对公司发展前景的坚定信心，公司部分董事自2017年8月14日起 6 个月内通过二级市场增持公司股份。在董事会审议本次利润分配及公积金转增预案前 6个月内，相关董事通过二级市场增持公司股份情况如下：

■

（二）经征询，公司持股 5%以上的股东以及公司的董事在本次送转预案披露后 6 个月内无减持计划。

（三）公司控股股东谢菊华女士计划于 2017 年 12 月 5 日起 6 个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元，不高于20,000万元。详情请见上海证券交易所（www.sse.com.cn）于2017年12月6日披露的《健友股份关于控股股东增持公司股份的公告》公告编号：2017-47。

四、2017年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因：

（一）行业及公司经营情况

公司主营业务属于医药制造业，属于资金密集型行业。医药制造行业经历了2015-2016年的政策制定年之后，2017年进入了政策落地年。医药行业近三年从药品审批、生产、 流通、支付各环节制定了更加系统、执行力更强的政策。医药行业的深度改革正在进入从量变到质变的过程，为真正的医药分家做最后的准备。同时也使医药行业的集中度进一步得到了提升，医药制造行业的竞争也更加激烈。

在深度改革的大环境之下，公司处于难得的历史机遇之中，为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高产品的市场占有率，公司将需要大量的营运资金，同时公司目前发展处于成长期且有重大资金支出阶段。

（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

■

（三）留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

（四）综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》中的相关规定的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

五、相关风险提示

（一）本次利润分配及公积金转增预案尚需提交至公司2017年年度股东大

会审议批准后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险。

（二）2018年 7 月19日，公司首发股东江苏省沿海开发集团有限公司持有的9,269.3638万股限售股、黄锡伟先生持有的2,652.0303万股限售股、JEF Pharma Limited持有的1,080.2702万股限售股、Generic Success Limited持有的810.2024万股限售股、全国社会保障基金理事会转持一户持有的635万股限售股、Matrix Partners China I Hong Kong Limited持有的405.1012万股限售股、Navigation Seven Limited持有的357.8396万股限售股、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持有的148.5372万股限售股、维梧（成都）生物技术创业投资有限公司持有的101.2753万股限售股、南京健思修卓投资中心（有限合伙）持有的83万股限售股将解禁。

（三）本次预案涉及的公积金转增股本部分对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2018年1月26日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-008

南京健友生化制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2018年1月27日于指定信息披露媒体发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008）。 现将具体情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证监会于2017年6月23日核发的《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1026号），中国证监会已核准公司公开发行不超过6,350万股新股。发行价格为每股7.21元，本次发行募集资金总额人民币45,783.5万元，扣除与发行有关的费用人民币3,409.01万元，可用募集资金净额为人民币42,374.49万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年7月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字 [2017]00096号”《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据公司募集资金用途及使用计划，在未来12个月内部分募集资金将处于暂时闲置状态。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1、投资目的

在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利 用公司闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，包括但不限于同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等，以更好地实现公司现金 的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资额度

公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）。

3、投资品种

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