宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2018-003

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议的书面通知于2018年1月24日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年1月29日（星期一）下午在公司会议室以通讯方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名,会议由董事长张江平主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易的议案》

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避表决3票

同意公司以自有资金2,325万元人民币增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司（以下简称“太平鸟巢”），增资完成后，公司将持有太平鸟巢51%的股权。关联董事张江平、张江波、刘军对本项议案回避了表决。具体详见2018年1月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易的公告》。

2、审议通过了《关于公司事业部结构调整的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

同意根据公司战略发展需要，将原“AP事业部”合并入“男装事业部”；待公司增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司完成工商变更登记后，增设“鸟巢事业部”。

3、审议通过了《关于聘任鸟巢事业部总经理的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

同意聘任楼甲子先生为公司鸟巢事业部总经理，自公司鸟巢事业部设立之日起就任，任期至本届董事会换届之日止。具体详见2018年1月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

4、审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

同意聘任徐彦迪先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会换届之日止。详见2018年1月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会秘书变更的公告》。

5、审议通过了《关于增加闲置自有资金现金管理投资范围的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

同意增加公司闲置自有资金现金管理的投资范围，由投资保本型理财产品变更为投资安全性高、流动性好的理财产品。具体详见2018年1月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增加闲置自有资金现金管理投资范围的公告》。

6、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

详见2018年1月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对上述议案1发表了事前认可及独立意见，对议案3、议案4、议案5发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案1发表了专项核查意见。

三、上网公告附件

1、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见；

2、保荐机构关于本次董事会相关事项的专项核查意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2018-004

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播

有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金2,325万元人民币增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司（以下简称“太平鸟巢”）；增资完成后，公司将持有太平鸟巢51%的股权。

●由于控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）持有太平鸟巢100%股份，本次交易构成关联交易，关联董事张江平、张江波、刘军回避了表决。过去12个月内公司与同一关联人（实际控制人张江平、张江波）直接或间接控制的企业发生的关联交易金额累计共7,233万元（已按累计计算原则履行股东大会决策程序的交易，不纳入上述累计计算范围）。

●本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步完善品牌生态圈，抢占时尚家居市场先机，发挥品牌协同效应，结合公司经营发展规划，公司拟与太平鸟巢签署《增资入股协议》，以自有资金2,325万元人民币增资入股太平鸟巢；增资完成后，公司将持有太平鸟巢51%的股权。

（二）关联关系

公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）现持有太平鸟巢100%股权，公司实际控制人张江平先生、张江波先生间接持有太平鸟集团100%股权，公司董事刘军先生担任太平鸟集团高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易的审议程序

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张江平、张江波、刘军均回避了表决。公司独立董事已发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易金额与过去12个月内公司与同一关联人（实际控制人张江平、张江波）直接或间接控制的企业发生的关联交易金额累计共9,558万元（已按累计计算原则履行股东大会决策程序的交易，不纳入上述累计计算范围），未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方暨关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：太平鸟集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1995年7月28日

注册资本：15,870万元

公司住所：宁波市海曙环城西路南段776号3幢

法定代表人：张江平

实际控制人：张江平、张江波

主要业务：主要经营实业投资，是一家以服饰品牌的创意、设计和营销为产业核心，同时发展汽车商城、供应链管理、商业投资为一体的多元化企业集团。近三年经营业务发展良好。

（二）与本公司的关联关系

太平鸟集团持有公司47.69%股份，系公司控股股东。故本次交易构成关联交易。

（三）最近一年主要财务指标

截至2017年9月30日，太平鸟集团资产总额为121.54亿元，资产净额为30.69亿元；2017年前三季度营业收入为109.46亿元，净利润为1,942.68万元（上述数据未经审计，太平鸟集团2017年度合并财务报表尚在编制中）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：太平鸟巢51%的股权

1、太平鸟巢公司基本情况

公司名称：宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2011年8月9日

注册资本：4,200万元

法定代表人：楼甲子

公司住所：浙江省宁波高新区菁华路188号2幢152室

公司股东：太平鸟集团持有100%股权

主营业务：属于家居行业，主营产品包括家纺、香薰、餐厨和家饰等。

截止2017年12月31日，太平鸟巢拥有6家自营门店，营业面积总计800平米，员工80人；2017年度实现零售额1545万元，同比增加19%。

2、太平鸟巢2017年主要财务指标

截至2017年12月31日，太平鸟巢资产总额为1,965.58万元，资产净额为1,433.44万元，2017年营业收入为1,346.83万元，净利润为-1,201.34万元，上述数据经宁波科信会计师事务所有限公司（不具备证券、期货从业资格）审计。

3、其他情况说明

标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在为太平鸟巢担保、委托理财等行为，太平鸟巢不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，太平鸟巢将成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。

2017年7月18日，太平鸟集团有限公司受让宁波太平鸟股份有限公司持有的太平鸟巢出资，太平鸟巢的企业类型由其他有限责任公司变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。

2017年12月21日，太平鸟巢经太平鸟集团增资后注册资本由1,000万元变更为4,200万元。

除上述事项与本次交易事项外，太平鸟巢最近12个月内未有其他资产评估、增资、减资或改制等事项。

(二)关联交易定价及交易价格

1、太平鸟巢评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0017号《宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司拟增资扩股所涉及的宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）：本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，太平鸟巢股东全部权益价值为2,516.00万元，评估增值1,082.56万元，增值率75.52%。

在评估基准日2017年12月31日，被评估单位资产账面值1,965.59万元，负债账面值532.15万元，所有者权益账面值1,433.44万元。

（1）收益法评估结论

在评估基准日2017年12月31日，被评估单位所有者权益账面值1,433.44万元，采用收益法评估后评估值2,516.00万元，评估增值1,082.56万元，增值率75.52%。

（2）资产基础法评估结论

资产账面值1,965.59万元，评估值2,766.39万元，评估增值800.80万元，增值率40.74%；负债账面值532.15万元，评估值532.15万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；所有者权益账面值1,433.44万元，所有者权益评估值2,234.24万元，评估增值800.80万元，增值率55.87%。

（3）评估结果的选取及合理性说明

资产基础法评估结果为2,234.24万元，收益法评估结果为2,516.00万元，二者差异281.76万元，差异率11.20%。

以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值为2,516.00万元，大写：（人民币贰仟伍佰壹拾陆万元整），评估增值1,082.56万元，增值率75.52%。（具体详见附件评估报告全文）

2、关联交易定价

鉴于太平鸟巢目前尚未实现盈利，经交易双方协商一致，以资产基础法评估结论下太平鸟巢的股东全部权益价值2,234.24万元作为公允价值参考基础，公司以现金2,325万元增资入股，取得太平鸟巢51%的股权。交易定价公平合理，系双方根据评估价值及实际情况协商一致确认，不存在损害公司及中小股东利益情形。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

1、增资协议（以下简称“本协议”）主体

甲方（投资人）：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

乙方（原股东）：太平鸟集团有限公司

2、交易价格

投资方(甲方)以增资的方式向目标公司（即“太平鸟巢”，下同）投资人民币2,325万元（即“增资价款”），认购目标公司51%注册资本，增资完成后，甲方持有标的公司太平鸟巢51%的股权。

3、支付方式及期限

协议各方同意，在本协议签署日起30个工作日内，投资方一次性支付全部增资价款。

4、增资相关的登记手续

协议各方同意，在本协议签署日起30个工作日内，目标公司负责办理本次增资、章程修订等工商登记、备案手续；需向工商管理部门提交本次增资所需的全部文件，各方应予以配合。自投资方支付全部增资价款且在工商部门完成股权变更登记之日起，投资方即成为目标公司股东，可根据本协议及法律、公司章程的规定根据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司决策、处置权等权利，并承担相应的股东义务。

5、本次增资完成后的目标公司治理

本次增资工商变更登记完成后，目标公司董事会由3名董事组成， 其中，甲方有权向目标公司委派董事2人，乙方委派董事1人；监事1人由乙方委派。董事长应由甲方推荐，并在甲方委派的董事中选举产生；总经理应由甲方推荐，并经董事会聘任。目标公司应在办理本次增资工商登记的同时，根据法律法规的规定办理相关变更手续。

6、其他约定事项

乙方已与太平鸟巢签订了商标转让协议，将其持有的27项“太平鸟巢”相关注册商标以人民币1元的价格转让给太平鸟巢，目前相关手续尚在办理中，双方将尽快完成上述注册商标转让工作。

本次交易完成后，太平鸟巢在人员、资产、财务上与乙方分开独立，乙方不再经营与太平鸟巢相同的家居业务，以避免与甲方产生同业竞争。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次关联交易的目的

（1）完善太平鸟品牌生态圈

随着互联网、物流体系的迅速发展和大数据、人工智能等先进技术手段的应用，新零售的步伐不断加快，新生代消费者群体的购物习惯已经发生显著变化，不再仅仅满足于传统的质量、便捷性和价格等商品特性，而是在消费过程中更注重商品对自身生活观念、方式、价值观、审美和情绪的表达，因此对品牌的情感、文化、象征性意义的要求越来越高。在这种背景下，传统服饰品牌围绕自身核心品牌打造品牌生态圈，在专注自身主业的同时延伸品牌触角，为客户提供全方位的独特消费体验和价值，有助于增强客户对品牌的认知和黏性，从而应对日益激烈的市场竞争。因此公司近年来一直致力于打造太平鸟品牌生态圈，通过跨界合作、开设品牌集合店、体验店等方式，不断提升客户太平鸟品牌的认可程度。

家居行业因为与服饰行业在客户群体、时尚设计、原材料、供应链等方面具有较强的相关性，成为各大服饰品牌打造品牌生态圈的优先选择。目前无论是国外主流时尚品牌ZARA、H&M等还是国内知名服饰品牌海澜之家、江南布衣等均已经进军国内家居行业。

在上述背景下，公司拟通过设立与服饰品牌风格统一的家居产品线，为客户提供兼具装饰性、实用性和时尚性的家居装饰类产品，进一步加大太平鸟品牌生态圈的覆盖范围，提升太平鸟品牌的亲和力和客户体验，增强客户黏性。太平鸟巢作为控股股东太平鸟集团精心培育的家居品牌，经过多年的发展已经具有了一定知名度，其与太平鸟服饰品牌同宗同源，在品牌使命、企业文化、经营理念等方面与公司品牌具有较高的一致性。收购太平鸟巢，不仅能够降低自创品牌或收购不熟悉品牌带来的失败风险，同时可以避免与控股股东产生同业竞争，不断完善太平鸟品牌的生态圈。

（2）抢占时尚家居市场先机

随着城市化进程的不断加快和居民收入的逐年提升，人民群众对高品质、设计感强的时尚家居的需求也呈逐年增长之势。而与广阔的市场前景相比，家居市场的集中度仍处于较低水平。根据欧睿国际（Euro monitor）的数据显示，目前在国内家居市场中，宜家占比为4.8％，而ZARA HOME的份额则不到0.5％。广阔的市场前景与较低的市场集中度，意味着进入时尚家居市场仍然具有较强的发展潜力。此时进入家居市场，有助于公司通过太平鸟品牌的知名度和产品研发优势，通过差异化的时尚家居产品，迅速抢占市场份额，在家居市场中占有一席之地。

（3）发挥品牌经营协同效应

由于太平鸟巢与太平鸟服饰品牌在定位、客户群体等方面具有较高的相似性，因此可以在市场拓展、产品开发、客户体验提升、供应链与物流管理等方面发挥协同效应。在市场拓展方面，太平鸟巢将借助公司服饰品牌强大的渠道和推广能力，在实现快速市场拓展的同时，最大程度节省市场开拓费用；在产品开发方面，太平鸟巢将与公司服饰品牌风格保持统一，并通过开发合作产品系列等方式，为客户提供更具个性化的时尚产品；在客户体验方面，太平鸟巢将与公司服饰品牌在大型购物商场、购物中心等场地共同设立统一风格的集合店，不仅能够增加公司在入驻位置与租赁价格等方面的议价能力，更有助于公司丰富产品选择、提升客户购物体验；在供应链和物流方面，太平鸟巢的采购也将纳入公司供应链体系，同时获得公司的云仓、O2O、门店大数据等系统支持，进而提升公司整体的经营效率。

2、对公司的其他影响分析

本次增资资金来源全部为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常经营的资金流动需求。太平鸟巢将在增资完成后成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。合并日后，公司与太平鸟巢之间的交易将不再属于公司的关联交易；如本公司关联方与太平鸟巢发生交易，则属于公司的关联交易，公司将根据有关规定进行审批。因太平鸟巢的资产规模、营业收入、净利润均相对较小，预计本次交易不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响。

本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次增资入股的定价为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方结合实际情况协商确定，符合公司和全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响，亦不会导致同业竞争。

六、独立董事、中介机构对本次关联交易事项的专项意见

（一）独立董事

公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东利益。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果参考定价，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。我们对该项议案表示同意。

（二）保荐机构

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。本次交易以银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果参考定价，遵循了公平合理的原则，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

七、上网公告附件

1、独立董事的独立意见；

2、保荐机构的专项核查意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-005

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2018年1月29日下午以通讯方式召开，会议应出席9名董事，实际出席9名董事，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任鸟巢事业部总经理的议案》，同意聘任楼甲子先生为公司鸟巢事业部总经理，自公司鸟巢事业部设立之日起就任，任期至本届董事会换届之日止。

楼甲子先生简历如下：

楼甲子，男，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，毕业于华东交通大学计算机科学与技术专业，现任宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司总经理。历任太平鸟集团有限公司团委书记、办公室副主任、董事长助理兼办公室主任；鹏源小额贷款公司总经理；公司战略发展部副总监。

楼甲子先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规规定的高级管理人员任职条件。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2018年1月30日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-006

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于公司董事会秘书变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2018年1月29日下午以通讯方式召开，会议应出席9名董事，实际出席9名董事，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》，同意聘任徐彦迪先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起计算，至本届董事会换届之日止。

於采女士因职务调整另有任用，不再担任董事会秘书一职。公司及董事会对於采女士在董事会秘书任职期间的辛勤工作及为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

徐彦迪先生简历如下：

徐彦迪，男，中国国籍，无境外居留权，1980年9月出生，毕业于中国人民大学财政金融学院金融学专业，经济学硕士，会计师，具有中国注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师和国家法律职业资格。现任公司董事长助理。徐彦迪先生历任中国证监会辽宁监管局副主任科员、主任科员，宁波银行股份有限公司董事会办公室高级副经理、高级经理、证券事务代表等职务。

徐彦迪先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，并通过最近一期上海证券交易所董事会秘书后续培训，熟悉证券相关的法律、法规，具备丰富的从业经验，同时其在本公司的工作期间实际参与到公司经营管理中，能够胜任公司董事会秘书的工作。徐彦迪先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事会秘书任职条件。

董事会秘书联系电话：0574-56706588

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2018年1月30日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-007

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于增加闲置自有资金现金管理投资范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月29日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加闲置自有资金现金管理投资范围的议案》，同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，增加自有资金现金管理的投资范围，由投资保本型理财产品变更为投资安全性高、流动性好的理财产品，自有资金现金管理的额度保持8亿元不变，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、 本次增加闲置自有资金现金管理投资范围的情况

1、投资目的：提高公司及控股子公司自有资金的使用效率、增加公司收益。

2、投资额度：维持原有现金管理余额不超过人民币8亿元。

3、投资品种：具有合法经营资格的金融机构发行的低风险、流动性好、稳健型的理财产品以及低风险的信托产品，例如能够保证本金安全的产品、固定收益类产品、约定预期收益率并有足够保障措施的信托产品、质押物（或抵押物）具有较强流动性的信托产品等，产品期限不超过1 年(含1年)。

4、资金来源：公司或控股子公司闲置自有资金。

5、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月。

6、实施方式：授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责具体组织实施。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险：尽管金融机构发行的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施：

（1）公司财务中心建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。

（2）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、前次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

公司于2017年11月15日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，公司（含子公司）自有资金现金管理的额度为8亿元，均用于投资保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

截止2017 年12月31日，公司以自有资金委托理财的余额63,400万元，具体情况如下：

■

公司与上述产品的发行主体不存在关联关系。

四、对公司的影响

1、公司运用闲置自有资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资，是在确保不影响公司正常经营和自有资金安全的前提下实施的。本次调整后，公司能够更加灵活选择短期理财品种，有利于提高公司的资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买低风险的短期理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。

五、独立董事意见

公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，增加闲置自有资金现金管理的投资范围，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司已制定有严格的风险控制制度，有利于控制投资风险，保障资金安全。我们同意增加公司闲置自有资金现金管理的投资范围。同意将此议案提交股东大会审议。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2018年1月30日

证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2018-008

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月14日14点 30分

召开地点：宁波市海曙区环城西路南段826号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月14日

至2018年2月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见2018年1月30日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、 参会登记时间：2018年2月6日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00

3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）

4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、 联系人：王潘祺、龚晶

电话：0574-56706588

传真：0574-56225671

邮箱：board@peacebird.com

3、联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

邮编：315012

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年1月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。