深圳华侨城股份有限公司
关于部分已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票注销完成的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-05
深圳华侨城股份有限公司
关于部分已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销4名已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,600,000股，占全部限制性股票总数的1.94%，回购价格为4.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为267名，公司总股本将减少为8,204,081,415股。
公司于2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，公司于2017年4月6日召开第七届董事会第二次会议、2017年8月23日召开第七届董事会第三次会议，2017年10月19日召开第七届董事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
（一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。
（二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
（三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会原则同意。
（四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。
（五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
（六）2017年4月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计700,000股，回购价格为4.66元/股。
（七）2017年8月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意同意回购公司离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢所持有的450,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。
（八）2017年10月19日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购公司离职员工原公司财务部总监丁友萍所持有的450,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。
（九）2017年10月19日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，同意第一期对267名激励对象的限制性股票共计2,026.25万股解除限售，并于2017年10月30日上市流通。
二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）注销原因
根据《公司限制性股票激励计划》的规定，公司授予的限制性股票在授予日后24个月为锁定期（即2015年10月19日至2017年10月18日），激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务；激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。
因公司股权激励对象原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳、原公司证券事务代表兼董事会秘书处总监陈钢、原公司财务部总监丁友萍均已离职，拟按照上述规定由公司对其4人所持有的限制性股票进行回购。
（二）回购数量
回购李伟的全部限制性股票350,000股，回购陈晓芳的全部限制性股票350,000股，回购陈钢的全部限制性股票450,000股，回购丁友萍的全部限制性股票450,000股，共计回购限制性股票1,600,000股。
（三）回购价格
按照授予价格与市场价格孰低原则，回购价格为4.66元/股。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
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四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购共支付7,344,000元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2016年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
本次回购注销造成公司总股本减少1,600,000股，公司总股本将变更为8,204,081,415股，经公司2017年第一次临时股东大会审议，已对公司章程进行了修改。
五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
公司独立董事认为，“公司本次回购行为符合《公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”
六、监事会核查意见
公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，我们认为：
根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（2015年9月10日修订）》及相关规定，鉴于原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳，原公司证券事务代表兼董事会秘书处总监陈钢、原公司财务部总监丁友萍 4名激励对象均已离职，不符合股权激励资格，同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,600,000 股进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师的法律意见
广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
（一）《公司第七届董事会第二次会议决议》；
（二）《公司第七届董事会第三次会议决议》；
（三）《公司第七届董事会第六次临时会议决议》；
（四）《公司第七届监事会关于回购注销部分已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的审核意见》；
（五）《独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见》；
（六）《广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激
励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
（七）《瑞华会计师事务所关于深圳华侨城股份有限公司验资报告》。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月二十九日
