江苏中天科技股份有限公司关于认购私募投资基金份额的公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2018-001

江苏中天科技股份有限公司关于认购私募投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）

● 投资金额：25,000万元人民币

● 资金来源：自有资金

● 风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

（一）江苏中天科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“中天科技”）作为有限合伙人，出资25,000万元人民币认购发起设立如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）（以下简称：“合伙企业”）基金份额。

（二）是否涉及关联交易和重大资产重组：

根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作各方的基本情况

（一）普通合伙人

名称：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R

执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司

基金备案编号：P1032972

性质：有限合伙

住所或经营场所：南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）

南京毅达近一年来经营稳定、运行情况良好，截止2017年底，南京毅达总资产为人民币13,830.1万元，净资产为人民币13,542.39万元。

南京毅达未直接或间接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在其他相关利益安排。

（二）有限合伙人

1. 名称：江苏中天科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320600138670947L

性质：股份有限公司

住所或经营场所：江苏省如东县河口镇中天村

2. 名称：南通五建控股集团有限公司

统一社会信用代码：913206231386705175

性质：有限公司

住所或经营场所：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路18号

3. 名称：江苏如通石油机械股份有限公司

统一社会信用代码：913206001386542340

性质：股份有限公司

住所或经营场所：如东经济开发区新区淮河路33号

4. 名称：上海亚振投资有限公司

统一社会信用代码：9131011558683970XM

性质：有限公司

住所或经营场所：上海市浦东新区川沙路520号129室

5. 名称：江苏洋口港建设发展集团有限公司

统一社会信用代码：91320623783393583W

性质：有限公司

住所或经营场所：江苏省洋口港经济开发区（如东县长沙镇）

6. 名称：如东县新天地投资发展有限公司

统一社会信用代码：913206237691451109

性质：有限公司

住所或经营场所：如东县洋口化工聚集区洋口三路

7. 名称：南通开元建设开发有限公司

统一社会信用代码：913206235703089207

性质：有限公司

住所或经营场所：如东县经济开发区新区黄河路北侧附楼幢

三、投资标的基本情况

名称：如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所地址：江苏省如东县河口镇府前路9号

经营范围：创业投资业务、股权投资业务

执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

总认缴出资额和目标募集规模：合伙企业拟定的目标认缴出资总额（即基金总规模）为人民币伍亿零壹佰万元。

合伙协议签署日期：

截止本公告日，合伙企业募集、认缴情况及各合伙人基本信息如下：

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四、拟签署的合伙协议主要内容

（一）合伙企业的目的

主要通过对未上市企业进行权益性投资，在条件成熟时，通过公开上市或股权转让等方式收回投资并取得令全体合伙人满意的回报。

（二）合伙企业的经营期限

合伙企业自成立日起计算，存续期为8年。为经营需要，经普通合伙人提出申请并合伙人会议通过，本合伙企业之投资期可延长1年。经普通合伙人提出申请并合伙人会议通过，本合伙企业之存续期限可延长2年。

投资期自成立日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）成立日起算的第4周年的最后一个工作日；或（2）认缴出资总额全部使用完毕之日。

（三）合伙人对合伙企业债务的责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人将担任合伙企业的管理人，并负责合伙企业的投资管理运营，向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

（四）合伙费用

合伙企业应承担包括但不限于与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。

（五）管理费

本合伙企业仅通过如东融实毅达投资基金（有限合伙）进行投资，管理人在如东融实毅达投资基金（有限合伙）层面收取了管理费，故管理人不在本合伙企业收取任何管理费。

（六）出资缴付

合伙人的认缴出资将分若干次在4年内缴纳（每次称为一次“缴付”，要求合伙人履行缴付义务而发出的通知称为“付款通知”）。每位合伙人应按照该付款通知对本合伙企业缴付实缴出资。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期出资，有限合伙人之间同步出资。

普通合伙人将于本合伙企业的银行账户开立当日发出首次付款通知，各合伙人应当在该付款通知列明的到账日期前将首期实缴出资汇入指定的专用银行账户。

首次缴付日时每位合伙人应向本合伙企业缴纳相当于各该合伙人的认缴出资的35%的金额（“首期实缴出资”）。普通合伙人在年度合伙人会议上根据上一年度投资进度情况，提出本年度投资计划及出资预算，经合伙人会议通过后根据本合伙企业的实际运营情况确定下次缴付日。若投资进度超出年度投资计划和出资预算。普通合伙人可召集临时合伙人会议，经临时合伙人会议通过后根据本合伙企业的实际运营情况确定下次缴付日。普通合伙人应当提前10个工作日向有限合伙人发出付款通知。

（七）投资策略

主要投资于智能装备、新材料、新能源、新一代信息技术等战略性新兴产业和高端纺织、轻工食品等传统特色产业中的优势中小企业和具有成长潜力的科技型创新企业及人才创业项目。

（八）投资目标

仅投资于如东融实毅达投资基金（有限合伙），通过如东融实毅达投资基金（有限合伙）进行对外投资。

（九）投资限制

合伙企业不得：

(i)从事房地产业务；

(ii)从事担保业务；

(iii)投资国家政策限制的行业；

(iv)投资于期货及金融衍生品；

(v)在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但PIPE交易，即以非公开募集方式获得上市公司股权除外）。

（十）投资决策

本合伙企业不设咨询委员会，但本合伙企业可向如东融实毅达投资基金（有限合伙）咨询委员会委派4名咨询委员。由江苏中天科技股份有限公司、南通五建控股集团有限公司、江苏如通石油机械股份有限公司、上海亚振投资有限公司各委派1名咨询委员。

如东融实毅达投资基金（有限合伙）咨询委员会的职权为：

（i）审查本合伙企业总体投资方向和投资原则，确定本合伙企业的中长期投资目标、投资策略和投资方向；

（ii）审议本合伙企业投资原则或投资范围的重大改变；

（iii）在合伙企业项目投资 / 退出前提出咨询建议或意见；

（iv）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；

（v）本合伙企业与关联人的交易事项；

（vi）本协议规定的其他职权。

普通合伙人在咨询委员会审议相关事项前将相关事项建议案及其他相关材料发送给各咨询委员会委员，对于项目投资 / 退出建议案，各咨询委员会委员自收到相关材料之日起3个工作日内应提出咨询建议或意见，若超过此期限仍未提出建议或意见，则视同同意该项目投资 / 退出建议案。

咨询委员会对于所议事项原则上以书面表决的方式形成决议，若所议事项较为复杂，经咨询委员会委员提议可以采取现场会议、电话会议或现场加电话会议的方式进行审议。

咨询委员会对所议事项须经4名委员以上（包含四名委员）表决同意方可通过。

（十一）收入分配

（i）当本合伙企业收到收入后，普通合伙人应及时向各合伙人分配合伙企业的可分配收入，应在合伙企业获得项目投资收入后15个工作日内按各合伙人实缴出资比例分配收益。

（ii）由于本合伙企业通过如东融实毅达投资基金（有限合伙）进行投资，管理人已经在如东融实毅达投资基金（有限合伙）层面收取了业绩报酬，故管理人不在本合伙企业收取任何业绩报酬。

（十二）合伙人会议

合伙人会议由每个合伙人各自委派1名委员组成，普通合伙人委派的代表为合伙人会议主席，且普通合伙人负责组织召开合伙人会议。

若某位委员所代表的有限合伙人发生下列情况，则普通合伙人可将该名委员从合伙人会议除名：（1）该有限合伙人成为违约合伙人；或（2）该有限合伙人向非关联人士转让其所持有的合伙权益之后，其已不在本合伙企业中享有任何权益。

合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：

(i)修改合伙协议；

(ii)改变合伙企业的名称；

(iii)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；

(iv)合伙人的入伙和退伙；

(v)增加或减少本合伙企业认缴出资总额；

(vi)合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；

(vii)合伙企业对外投资设立子基金；

(viii)合伙企业合伙期限的延长；

(ix)投资原则或投资范围有重大改变；

(x)普通合伙人/基金管理人变更；

(xi)处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；

(xii)投资项目的非现金分配方案；

(xiii)本合伙企业与关联人的交易事项；

(xiv)合伙企业的解散及清算事宜；

(xv)本协议规定的其他事项。

普通合伙人每年召集一次年度合伙人会议，或应普通合伙人要求随时召集临时会议。单独或合计持有合伙权益超过1/2以上的有限合伙人要求召开合伙人会议时，普通合伙人应当在一个月内召开合伙人会议。如召开上述会议，普通合伙人应至少提前10个工作日通知各有限合伙人会议的时间、地点、议程及会议材料。在年度合伙人会议上，普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩。各有限合伙人参与会议即可视为其放弃前述关于通知期的要求。

合伙人会议须有所持合伙权益超过2/3以上投资人出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，合伙人会议所作决策需经所持合伙权益超过75%以上与会投资人同意方能通过，若前述与会投资人与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。

合伙人会议成员不从本合伙企业收取职位薪金。

本合伙企业应支付因组织合伙人会议而发生的合理费用，但各有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外。

有限合伙人承认并同意，合伙人会议成员因为参与合伙事务而获得的有关本合伙企业或其它任何各方的信息，仅用于其正常履行本协议约定的权利和义务，有限合伙人应为该等保密信息保密，但该等保密信息可在如下情况下披露：

(i)经普通合伙人书面同意；或

(ii)如果法律、法院、或任何有管辖权的其他监管机构特别要求披露。在获悉披露要求后，有限合伙人应立即通知普通合伙人。合伙人会议成员应当尽所有合理努力，根据相关法律法规或政策，始终寻求避免满足该等披露要求，或尽量缩小披露的范围。

（十三）有限合伙人的合伙权益转让

有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当通知其他合伙人。有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人，且应向执行事务合伙人提交转让申请。在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；但在不影响本合伙企业稳定运营以及合伙人合法权益的前提下，普通合伙人应对该等转让予以同意，并给予积极配合。普通合伙人可以认定任何违反本条约定的有限合伙人之行为属于“转让违约”，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的一切后果。

只有在得到普通合伙人书面同意后，受让人才可以被接纳为本合伙企业的替任合伙人（“替任有限合伙人”）。除非普通合伙人、转让人和受让人另有约定，当受让人被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人后，转让人在本协议中的所有事项均应适用于该替任有限合伙人，而且该替任有限合伙人应以其受让的合伙权益为限，继承转让人在本协议中的相应权利和义务。受让人只有在本条约定的条件全部得到满足，并且已被普通合伙人列入本协议附件一之后，方可被认为已被本合伙企业接纳为替任有限合伙人。

违反本协议的任何转让，对该等转让的受让人，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业的全部义务和责任。

（十四）有限合伙人的退伙

全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴出资的要求，除非按照有限合伙人的合伙权益转让的约定并经普通合伙人书面同意将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。若无替任有限合伙人，则提请合伙人会议同意其不再履行后续出资义务并对本合伙企业进行相应减资。

即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业也不应因此被解散并清算。

（十五）普通合伙人的更换

经合伙人会议决议，普通合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务（统称“普通合伙人终止事件”），则本合伙企业可将普通合伙人更换。

在发生普通合伙人终止事件之后的30个工作日内，全体有限合伙人可以书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，在此期间，本合伙企业将只从事存续性活动；若替任普通合伙人未能及时选出，则本合伙企业将解散，并进入清算程序。

（十六）解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：

(i)本合伙企业的存续期限届满且合伙人会议决定不再延长；

(ii)本合伙企业所有投资项目均已退出或终止；

(iii)发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；

(iv)普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且本合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人；

(v)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；

(vi)本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(vii)因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及

(viii)出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。

（十七）清算

全体合伙人签署本协议即视为同意由普通合伙人担任清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产。清算期为1年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。

（十八）生效

本协议最初自各方签署之日起生效；修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

五、对上市公司的影响

本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的财务收入，并且积极提升公司的长期价值。本次投资利用公司自有资金，对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益。

公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、风险提示

（一）合伙企业尚需履行工商管理部门等部门登记设立手续，仍存在一定的不确定性。

（二）本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政策变化、市场情况，把握投前调研与论证、投资实施、投后管理等重点环节，降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董事会

二〇一八年一月三十日