联美量子股份有限公司
关于投资以色列公司Mantis Vision Ltd.的公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股公告编号： 2018－001

联美量子股份有限公司

关于投资以色列公司Mantis Vision Ltd.的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：Mantis Vision Ltd.

投资金额：3600万美元

特别风险提示: 因政策、管理、不可抗力等产生的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

联美量子股份有限公司境外子公司联美量子（香港）有限公司于近日同以色列3D成像解决方案及算法研发公司Mantis Vision Ltd.（以下简称“MV公司”）签署了股权投资协议，双方将利用各自的优势资源，在技术、市场和平台等方面，基于现有及未来拟从事业务，在3D成像解决方案及相关技术和应用领域，开展广泛的合作与布局。

公司拟投资总额为3600万美元。其中约2800万美元认购MV公司增发的D系列优先股（D轮融资），约800万美元受让MV公司原股东持有的股票。本次投资完成后，公司将持有MV公司总股份数的17.36%，为MV公司第一大股东。

（二）公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于授权公司经理层（包括董事长）参与投资相关境外公司的议案》：为积极利用境外先进技术，提升公司资金使用效率，特授权公司经理层（包括董事长）参与投资以色列视频监控及3D算法相关公司，授权额度为3600万美元。

针对上述投资行为授权，公司独立董事发表了独立意见，同意该项交易。

相关董事会决议公告已于2017年12月12日披露，公告编号2017-052。

本次投资不需经股东大会批准。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的主体的基本情况

公司名称：Mantis Vision Ltd.

公司中文名称：墁提斯视觉有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：24 Imber St., PetachTikva 49511, Israel

法定代表人：GurArieBittan（联合创始人兼CEO）

成立日期：2005年3月31日

经营范围：研发3D成像解决方案并生产移动端3D成像设备。开发端对端3D成像方案，包括底层硬件、算法、软件系统和应用程序等。产品应用的领域有计算摄影、手势识别、室内地图导航、对象模型化、虚拟现实、面部运动跟踪和3D视频等方面。MV公司通过已授权和申请专利构筑了完备的知识产权体系。

公司与MV公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

MV公司于2005年成立，总部办公室位于以色列佩塔提科瓦，临近特拉维夫市，在美国设有子公司，并在亚洲、欧洲等地区设有办事处。截至本次投资前，MV公司主要股东包括美国高通（QualComm）、伟创力（Flextronics）、韩国三星（Samsung）、欧菲光和相关、舜宇光学科技等。MV公司拥有3D图像处理和光学系统方面的技术。

MV公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

■

注：上述数据系根据美国公认会计准则编制的财务报表中的数据。其中2016年的数据经过KPMG SomekhChaikin计，2017年10月31日的数据经过KPMG SomekhChaikin审阅。

四、对外投资合同的主要内容

本次投资其中2800万美元用于购买MV公司发行的D系列优先股（D轮融资），签订了D系列优先股购买协议；另外800万美元用于购买MV公司原股东持有的股票，签订了原股东股票购买协议。

D系列优先股购买协议的主要内容

本D系列优先股购买协议（“协议”）由 MANTIS VISION LTD.（简称“公司”）与联美量子（香港）有限公司（“主要投资者”）签订。

各方达成如下协议：

（一）出售和购买

根据本协议条款，在初始交割时，主要投资者应在完全稀释的基础上以每股价格 10.9656美元（“每股价格”）购买公司新发行的数量为2,553,431的D系列优先股。付款方式为一次性付款。

（二）违约责任

除非有欺诈或故意失实陈述，主要投资者因公司违反本协议所述的任何陈述或保证而遭受的任何直接损失，须遵守以下规定： （i）索赔总金额超过300,000美元的，主要投资者可以依据本协议，就损失或损害赔偿的全部金额对公司提出索赔，（ii）该等责任不得超过该主要投资者所支付的购买价款加200万美金之和，另加百分之八（8％）的年利率。

（三）适用法律

本协议以及本协议各方的权利和义务，以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，应受到以色列国法律管辖，但其冲突法除外 ，双方不可撤销地接受位于以色列特拉维夫-雅法（Tel-Aviv–Jaffa）的法院的专属管辖，该法庭对因本协议引起的任何冲突或争议具有专属管辖权。

原股东股票购买协议主要内容

原股东股票购买协议（以下简称“本协议”）由各位卖方（以下单称“每位卖方”，并且统称“各位卖方”）与联美量子（香港）有限公司（“买方”）签署。

根据本协议的条款和条件，在交割之时，每位卖方应向买方出售，并且买方应从每位卖方购买与每位卖方姓名对应的出售股票，此类股票不含任何担保权益，每股价格为9.3208美元（此价格乘以已售原股东股票的数量858,295, 共计约800万美金）。 付款方式为一次性付款。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资MV公司后，公司将成为其第一大股东，同时将委派2名董事进入董事会。本次投资有利于公司培育新的盈利增长点，提高业务多元化程度，增强抗风险和可持续发展的能力，符合公司中长期发展战略要求。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。投资后公司存在一定的市场变化的风险，公司将持续关注MV公司发展情况，以保证公司的长期收益水平。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2018年1月31日