浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-10号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控股子公司增资及债转股事项问询函（二）的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、合资合同第15章构成合同重要条款，公司对适用“涉及商业机密而豁免披露”规则理解不够准确，在事实上造成了前次信息披露不够完整的后果，影响了广大投资者全面了解本次交易情况。公司对给广大投资者造成的不便深表歉意。

2、导明医药此次增资及债转股后，公司丧失了对导明医药的控制权，股权转让行为已于2017年12月29日办妥工商变更登记，所有股东均享有导明医药的实质性股东权利，所以对于导明医药来说此次增资及债转股交易属于股权融资行为。根据年审会计师意见，由于合资合同中的回购条款属于附条件的回购条款，回购行为是否会实际发生存在不确定性，因此，公司初步判断该事项不宜在2017年度确认股权交易相关的损益，但具体会计处理尚在讨论中，以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准。

3、根据此次签订的合资合同，海正药业需履行的后续义务包括：（1）公司不得随意转让合资公司股权。未经投资方允许，公司不得转让合资公司股权。（2）如果投资方同意公司和DTRM Innovation LLC向第三方转让股权，则投资方有相同的权利按照同等价格向该第三方出售其股权。（3）如果合资公司未能在60个月内未能完成合格上市或合格并购，或出现重大违约情况，投资方有权要求合资公司或公司及DTRM Innovation LLC回购投资方股权。（4）达到协议约定的整体出售条件时，如果投资方出售合资公司股权，海正药业及DTRM Innovation LLC应配合出售所持股份。（5）若合资公司未来进行融资的价格低于本次增资价格（员工股权激励等特定事项除外），公司及DTRM Innovation LLC应向投资方补偿其因低于本次交易价格导致投资方股权被稀释的相应损失。（6）公司将保障投资方的合法利益，包括但不限于以经济补偿形式补偿其他相对方因受限于国有产权交易的相关规定而受到的损害。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称 “海正药业”）于2018年1月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对海正药业控股子公司增资及债转股事项的问询函（二）》（上证公函【2018】0090号，以下简称“《工作函》”）。根据函件要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：

2018年1月19日，你公司补充披露导明医药合资合同第15章关于股权转让、合同终止的条款，涉及股权转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、拖售权等内容，并提示此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性。此前，你公司公告各合资方于2017年12月29日签署导明医药合资合同，当日交易全部完成，预计将增加公司2017年度归属于母公司的净利润约1.3亿元。

经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项：

一、本次补充公告披露的合资合同中关于股权转让、合同终止的各项条款，均属于涉及上市公司权利与义务安排的重要条款，请公司董事会核实并说明：

（一）此前多次公告均未及时披露的具体原因，是否存在信息披露不准确、不完整等情形，是否构成误导性陈述、重大遗漏。

回复：合资合同中关于股权转让、合同终止的各项条款，均属于涉及上市公司权利与义务安排的重要条款，公司之前未及时披露上述条款的原因主要为：此次交易对手方的共同控股股东Advantech Capital L.P.（尚珹资本）提出：作为一家私募投资机构，与被投企业之间签订的投资协议属于尚珹资本重要的保密信息。虽然每个投资案例都会涉及关于股权转让、合同终止等惯常条款，但根据每个项目的具体情况以及谈判双方的谈判地位，每个项目的谈判结果以及最终形成的投资协议条款不尽相同。这类信息一旦披露，会给尚珹资本其它的投资企业或将来的谈判对手一个可以参照的标准，可能使尚珹资本很难在与其它拟投资企业的谈判中争取到更优惠的条款。因此，尚珹资本在与每家投资企业的投资协议中都会包含保密条款，要求被投企业对投资协议的条款承担保密义务。

基于此，公司也同时收到尚珹资本的函件，认为其中回购价格等关键条款涉及商业机密。公司尊重交易对方关于商业机密的考量且判断其具有豁免披露的情形，出于促成交易有利于导明医药发展的考虑，故而公司没有在此前的公告中披露有关条款。

在收到上海证券交易所审核意见后，公司在认真考虑上交所意见后认为合资合同第15章属于合同的重要条款，公司对适用“涉及商业机密而豁免披露”规则理解不够准确，在事实上造成了前次信息披露不够完整的后果，影响了广大投资者全面了解本次交易情况。公司对给广大投资者造成的不便深表歉意。

(二)逐项说明合资合同第 15 章各条款订立的具体考虑、对公司的影响，充分提示相关风险并说明公司的应对措施。

回复：本次投资方通过溢价方式增资入股导明医药，但作为财务投资人不介入导明医药的具体经营管理，投资人特殊权利条款对财务投资人的投资提供了一定程度上的保护。本次合资合同第15章的条款事实上是资本市场专业私募投资机构参与的投资交易中常见的投资人权利条款，旨在为作为小股东的财务投资人提供一定程度的保护，以保障财务投资人的投资权益和实现最终退出的权利。市场中其他上市公司在出售资产如子公司股权时经常会加入类似条款，并非是公司此次交易的特殊安排。这些条款是本次交易各方经协商一致，基于导明医药基本面和发展前景、入股价格等多种因素自愿达成的商业安排，不违反现行法律法规的规定，也符合私募投资机构参与此类交易的市场惯例。

第十五章项下的主要条款包括股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先购买权、回购权、拖售权和反稀释权。这些条款均是对于投资方作为财务投资人提供了一定程度的保护性条款。前述合资合同条款是本次增资交易中结合增资入股价格和投资方系列谈判的最终结果。若导明医药的业务发展未能如预期开展，或者新药研发进程滞后，海正药业有可能面临回购权和拖售权项下的相关义务。海正药业将积极协助导明医药开展相关医药研发业务，尽早完成合格上市或合格并购，以应对可能的风险。

（1）股权转让限制

在投资方作为合资公司的股东期间：

1）甲方及乙方同意，在合资公司合格上市之前，不得以任何方式直接或间接地转让其持有的合资公司股权，除非取得投资方的事先同意；于合资公司合格上市时，合资方承诺遵守上市地相关法律法规中关于股东股份限售或减持的相关规定。

具体考虑：该条要求海正药业及DTRM Innovation LLC两方不得随意出让股份给第三方。

对公司的影响：公司转让合资公司股权需取得投资方同意。

风险提示：未经投资方允许，公司无法转让合资公司股权。

2）在合格上市之前，受限于合资合同第15.2 条的约定，投资方（为免疑义，应包括投资方的受让方）有权自行转让其持有的合资公司股权给任何第三方，但转让给合资公司的竞争对手（定义见下文）的，需要事先取得合资公司同意。为本合资合同之目的，“竞争对手”目前界定为以BTK 抑制剂新药及其复方新药为研究方向的制药企业，未来随着合资公司研发方向的延伸，投资方与导明可另行商议并对竞争对手新的定义达成共识。

具体考虑：该条允许投资方可以有条件地出让合资公司股权给第三方。

对公司的影响：投资方可以不经公司同意，转让合资公司股权。

风险提示：在合格上市前，公司无权阻止投资方转让合资公司股权给合资公司竞争对手外的其他第三方。

3）尽管有本合资合同中的其他规定，除非（i）受让人书面同意接受本合资合同条款的约束；和（ii）该转让在所有方面均符合本协议的适用条款，否则任何一方不得进行任何转让（除非各方另行书面同意）。

具体考虑：该条进一步对出让股权给第三方作出说明。

对公司的影响：公司不得随意转让合资公司股权。

风险提示：一般情况下，公司无法转让合资公司股权。

（2）股权转让的优先购买权

1）受限于合资合同15.1 条的规定，合资合同签订后如甲方及乙方（“转让股东”）拟向转让股东之外的受让人转让其直接或间接持有的任何或全部公司股权（“拟议转让股权”），其应向合资公司及合资公司届时除转让股东外的其他股东（“优先购买权人”）发出书面通知（“转让通知”），列明拟议转让股权数量、转让价格及其他条件、受让人身份及其他拟议转让股权相关的信息，并向优先购买权人提供为期二十（20）日（“通知期”）的期间和机会，优先购买权人有权但无义务在该通知期内根据合资合同第15.2 条基于其在公司的相对持股比例享有以拟转让股东向受让人提供的相同价格及条件优先购买拟议转让股权的权利。

2）优先购买权人在收到转让通知后，应在通知期内以书面形式答复转让股东（i）表明其同意该等转让，或（ii）表明其是否将行使优先购买权。

3）如优先购买权人在收到上述转让通知后二十（20）日内未作出书面答复，则应视为其已同意转让股东在转让通知中说明的转让，并放弃就拟议转让股权行使其优先购买权，但本合资合同另有规定的除外。

具体考虑：该条设定了投资方的优先购买权。

对公司的影响：公司在转让合资公司股权的时候，投资方拥有优先购买权。

风险提示：公司向第三方转让合资公司股权，投资方有优先购买权。

（3）共同出售权

1）如果甲方及乙方中的任一方作为转让股东拟向甲方及乙方之外的受让人出售拟议转让股权，在根据合资合同第15.2.1 条收到转让通知后，投资方如不选择行使其在合资合同第15.4条项下的权利，则应有权但无义务要求受让人首先按照下述公式以不低于该受让人给予转让股东的条件购买投资方的部分股权：该受让人应购买的投资方权益＝该受让人拟购买的公司股权×（投资人权益÷（投资人权益+转让股东持有的公司股权+享有共同出售权的其他股东持有的公司股权））。

2）在通知期内，投资方可向转让股东发出书面通知（“共同出售通知”），说明（i）投资方行使其在该通知项下权利的决定，及（ii）投资方拟转让的股权数额，以行使其在合资合同第15.3 条项下的共同出售权。

3）若转让股东违反合资合同第15.3 条的约定出售其所持有的公司股权，则投资方有权将其本应根据合资合同第15.3.1 条出售给受让人的公司股权强制出售给转让股东；转让股东应无条件地按转让通知列明的条件和价格购买该等股权。

4）如果投资方已经在规定期限内发出共同出售通知，但在发出共同出售通知后未能取得受让人的同意、或受让条件低于受让人给予转让股东的条件，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，转让股东不得在未经投资方事先书面同意的情况下向受让人出售或转让任何公司股权。

具体考虑：共同出售权是在现有股东出售公司股权的情况下，投资方有权要求按照相同价格出售股份的权利，这是比较常见的投资机构保护条款之一。该条要求海正药业及DTRM Innovation LLC两方如出让股份给第三方，投资方有相同的权利向该第三方出售其股权。

对公司的影响：公司向第三方转让合资公司股权，投资方拥有同样的权利。

风险提示：一般情况下，公司转让合资公司股权应征得投资方同意。

（4）回购权

1）若发生任何以下事件，投资方有权自行决定，优先于合资公司届时的其他股东，要求合资公司或甲方和乙方购买其所持有的合资公司全部或者部分股权，购买价格（“回购价”）应按以下公式计算：回购价=该等投资方的投资金额×（1+6%）n（本公式中，“n”为投资协议下交割日至其收到相关回购价款之日期间累计的年份数，不足一年的按实际时间计算）：

A．自本合同签订之日起六十（60）个月内，合资公司未能完成合格上市或合格并购；

B．合资公司在重大方面违反本协议下的陈述、保证、承诺、责任。

合资公司或甲方和乙方同意在符合法律规定的前提下，配合采取各种形式，使得投资方最终实现回购权。

2）合资公司或甲方和乙方应在收到投资方要求行使回购权的通知后九十（90）日内签署回购协议并支付全部回购价款。

3）如合资公司或甲方和乙方无足够现金赎回所有应赎回的投资方的权益，或由于法律及政策原因导致投资方无法被一次性赎回其全部投资方权益的情形下，未赎回的投资方权益所对应的回购价应按年复利6%的比率累积，直至合资公司或甲方和乙方有足够现金并赎回所有应赎回的投资方权益。在合资公司或甲方和乙方向投资方支付的回购价款达到投资方投资金额之前，投资方有权保持其在合资公司董事会中的席位。

4）甲方和乙方及合资公司应配合签署回购所有必要法律文件及办理变更登记手续，并按回购约定价格支付相应价款。与赎回相关的费用由合资公司承担。若因合资公司或甲方和乙方未能回购，造成合资方未能退出合资公司，投资方亦有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对合资公司的投资，包括但不限于要求甲方和乙方按合资合同第15.5 条的约定出售其持有的合资公司股权/股份（“出售”）。无论何种方式，甲方和乙方均应配合办理有关投资方退出手续并支付有关价款。

具体考虑：回购权是在未能达到现有股东和投资方预期在60个月内完成合格上市或合格并购的情况下，给予投资方合理退出途径的安排，这是通常基金都会要求的条款，基金通常都有存续期，因此对于退出时间通常会有要求。

对公司的影响：该条要求如果合资公司未能在60个月内完成合格上市或合格并购，或出现重大违约情况，合资公司或海正药业及DTRM Innovation LLC必须回购投资方股权。

风险提示：公司若在五年后被迫回购投资方股权，可能面临一定的资金压力，或应配合投资方通过其他方式退出合资公司。

（5）拖售权

1）尽管有合资合同第15.4 条的约定，若发生任何以下事件，则投资方有权自行决定向合资公司和其他合资方发出要求整体出售的通知（“出售通知”），要求其他合资方跟随投资方按照各自在合资公司的持股比例以同等的价格和条件向第三方出售其持有的合资公司股权/股份（“整体出售”），合资公司整体出售的最低价格（“最低出售价格”）应不低于3 亿美元：

A．在发生合资合同第15.4.1 条约定的任何事项的情况下，投资方要求行使回购权，但合资公司或甲方和乙方未能于收到投资方要求行使回购权的通知后九十（90）日内签署回购协议并支付全部回购价款；

B．在发生合资合同第15.4.1 条约定的任何事项的情况下，投资方未按合资合同第15.4 条的要求合资公司回购其届时持有的合资公司股权/股份。

2）投资方发出的出售通知应载明整体出售的条款和条件。投资方有权按照出售通知的条款和条件完成整体出售，届时合资公司全体股东应无条件同意并给予配合。各方同意，整体出售所得将按照全体股东届时在合资公司的持股比例分配。

具体考虑：拖售权是在现有股东未能按约定履行回购权的情况下，投资方有权整体出售公司股份的约定，给予投资方退出的另一种可行途径。该条要求如果投资方出售合资公司股权，海正药业及DTRM Innovation LLC应配合出售所持股份。

对公司的影响：达到协议约定的整体出售条件时，公司可能将被迫出售其持有的合资公司股权。

风险提示：若投资方行使拖售权，届时出售的价格可能未必对公司最为有利。

（6）发行股份的优先认购权

在合格上市之前，如果合资公司新增注册资本或发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、期权、权证或者其他类似权利（“下一轮融资”），投资方有权依照其在公司中的持股比例同比例且按相同条件和价格优先认购新发行股权（“优先认购权”），以便保持其在公司中所持有股权比例在该次发行后不发生变化。进一步地，如甲方及乙方未行使优先认购权（如适用），投资方有权就未行使的部分行使第二次优先认购权。

特别的，合资各方同意，如果合资公司进行任何一轮新的融资，合资各方应促使新一轮融资的投资方同意使甲方及乙方获得新的股权并以尽力维持甲方及乙方在合资公司的股权比例。但A.为实施员工股权激励向员工转让股权；B.经董事会批准的合营公司合并、收购、银行融资、设备租赁或类似的业务事件中，用于代替现金支付的股权；及C.合资公司合格上市发行股份的情形除外。

具体考虑：该条要求如新发行股份，各方拥有同等权利。

对公司的影响：公司有权同比例获得合资公司新增股份。

风险提示：公司在合资公司新增股份时没有特权。

（7）反稀释

合资公司进行任何一轮新的融资时，如果新一轮融资中每一单位新增注册资本的出售对价低于投资方在该新一轮融资前获得任一单位新增注册资本所分别支付的对价，则甲方及乙方同意向投资方以法律允许的最低价格转让其各自持有的一定比例的合资公司股权，使投资方获得任一单位新增注册资本所支付的对价降为与新一轮融资时每一单位新增注册资本的出售对价相同，但A.为实施员工股权激励向员工转让股权；B.经董事会批准的合资公司合并、收购、银行融资、设备租赁或类似的业务事件中，用于代替现金支付的股权；及C.合资公司合格上市发行股份的情形除外。

为实现本条所述投资方权益调整后的比例，甲方及乙方在此承诺，其将保证投资方获得适当比例的公司股权或有关证券（或以投资方合理要求的其他方式）使得转让后投资方权益比例符合本条的规定，或者使投资方获得相应的补偿。在投资方与现有股东就该等补偿方案达成书面同意前，合资公司不得进行下一轮融资。

具体考虑：反稀释是防止后续投资方低价入股导明，导致投资方利益被稀释或受损的相关约定，该等条款对于投资方和原股东均是保护性条款。

对公司的影响：除特定情况外，公司不得低于前次融资成本对合资公司进行融资。

风险提示：合资公司可能因为融资成本低而放弃新一轮的融资。

（8）各方同意并确认，如甲方履行合资合同第15.3 条、第15.4 条、第15.5 条和第15.7 条项下义务在任何方面受限于国有产权交易的相关规定，则甲方应尽最大努力提供替代方案以最大限度地实现合资合同第15.3 条、第15.4 条、第15.5 条和第15.7 条项下的意图，包括但不限于以经济补偿形式补偿其他相对方因此受到的损害。

具体考虑：该条要求公司尽量保障投资方的权利。

对公司的影响：公司将保障投资方在合资合同项下的合法利益。

风险提示：如因受限于国有产权交易的相关规定，公司违反合资合同之约定，需要补偿投资方的损失。

（9）清算

1）合资公司在下列情况下解散：

A．合资期限届满；

B．公司发生严重亏损，无力继续经营；

C．一方不履行合资公司合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；

D．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

E．合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

F．其他法定事由需要解散的。

2）一旦合资公司解散，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

3）清算委员会的任务是：全面核实合资公司的财产、债券、债务；编制资产负债表和财产清单；基于合资公司包括无形资产（诸如合资公司作为运营企业的价值）在内的市场价值提出财产作价及计算的依据；并拟订清算计划。上述事项的执行均需取得董事会的批准。

4）清算过程中并为清算之目的，清算委员会应是合资公司的授权代表，代表公司起诉或应诉。

5）合资公司的资产可用来偿付其债务，但合资方拥有从合资公司或清算委员会购买与合资公司的营运资产、专有技术、工艺软件或硬件的优先权。合资公司的土地使用权（如有的话）价值应认为是合资公司的资产。

6）清算委员会应为出售合资方的股权、合资公司业务或财产征集要约。

7）清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向国家工商行政管理机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

具体考虑：该条为合资公司遭遇清算时的规定。

对公司的影响：在合资公司可能遭遇清算时保障公司利益。

风险提示和应对措施：清算条款与公司法规定相符，没有给予投资人特殊权利，该条款对上市公司没有不利影响。

(三)请公司独立董事和监事会对本次合同安排是否公允、是否符合上市公司利益发表意见。

回复：公司独立董事和监事会就本次合同安排发表的意见已于2018年1月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

浙江海正药业股份有限公司独立董事意见:

本次增资及债转股事项的最终入股价格为每股4.8元，入股价格系评估值的174%，价格公允。本次交易体现了投资方对导明医药未来发展的认可，且合同中有关公司权利与义务的具体安排没有损害公司及股东的利益。同时，导明医药通过本次增资及债转股事项引入投资资金，解决了其资金紧缺问题，推动了导明医药创新药的继续研发工作及未来上市筹划工作，符合导明医药及公司利益最大化的目标。

综上，我们认为，本次合同安排公允，符合上市公司利益。

浙江海正药业股份有限公司监事会意见：

本次增资及债转股事项的最终入股价格为每股4.8元，入股价格系评估值的174%，价格公允。本次交易体现了投资方对导明医药未来发展的认可，且合同中有关公司权利与义务的具体安排没有损害公司及股东的利益。同时，导明医药通过本次增资及债转股事项引入投资资金，解决了其资金紧缺问题，推动了导明医药创新药的继续研发工作及未来上市筹划工作，符合导明医药及公司利益最大化的目标。

综上，我们认为，本次合同安排公允，符合上市公司利益。

二、相关公告显示，摘牌方 Growth River 和 Empire Gateway的间接控股股东为 Advantech Capital L.P.(尚珹资本)。请公司核实并穿透披露 Advantech Capital L.P.的有限合伙人情况，并说明是否与公司存在关联关系。

回复：尚珹资本(Advantech Capital L.P.)是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，其有限合伙人均为境外的机构投资人。根据尚珹资本与有限合伙人签署的保密协议，尚珹资本不得对外公开有限合伙人的信息，但尚珹资本已经出具无关联关系承诺函。公司经自查并向公司董监高核实，公司董监高一致承诺与尚珹资本无关联关系，基于公司目前无法掌握尚珹资本有限合伙人详细信息，故无法穿透披露相关情况，且无法核实是否与公司存在关联关系。

三、相关公告显示，根据合资合同第 15.4 条回购权约定，若自本合同签订之日起 60 个月内，合资公司未能完成合格上市或合格并购，摘牌方和债转股方(以下合称投资方)有权自行决定优先于合资公司届时的其他股东，要求合资公司或公司和 DTRM InnovationLLC 购买其所持有的合资公司全部或者部分股权，回购价=该等投资方的投资金额×(1+6%)n。如无足够现金赎回所有应赎回的投资方权益，未赎回的投资方权益所对应的回购价应按年复利 6%的比率累积，直至赎回所有应赎回的投资方权益。请公司补充披露:

(一)结合前期合资公司评估报告中关于主要临床项目的预计上市时间及评估金额，分析并说明合资公司 5 年内完成合格上市或合格并购的可能。

回复：根据评估报告，导明医药的三个产品包括原创新药DTRMWXHS-12及其口服复方新药DTRM-505和DTRM-555。

其中，导明医药的产品DTRMWXHS-12由导明医药进行研发，在中国处于临床I期试验阶段，计划在2018年开展DTRMWXHS-12的中国多中心临床临床II期试验。如果进展顺利，计划在2019年结束，预计于2024年上市（6年后）。DTRM-505，DTRM-555则由导明医药在美国设立的子公司Zhejiang DTRM Biopharma LLC负责美国临床试验，目前在美国处于临床I期，计划在2018年底或2019年开展多中心临床II期试验，预计于2024年（6年后）上市。

药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长，易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。具体来说，DTRMWXHS-12及DTRM-505和DTRM-555在临床开发方面不确定因素包括：1.导明医药购买跨国公司临床样品时可能遇到的困难；2. 导明医药与其他公司之间关于实验对象等临床资源的竞争；3. 淋巴瘤的新治疗方法CART和其他BTK抑制剂及各种联合治疗的临床竞争；4.公司与食药监局、科技部等管理部门以及美国FDA的临床试验进展与沟通及临床II期与III期临床方案的批准等；5.原料药和制剂的生产安排计划；上述不确定因素存在于药品研发的全流程中，能否按期完成药物研发和上市存在潜在风险。

合资合同里的“合格上市”指合资公司实现在投资方认可的中国境内外证券交易所首次公开发行股票并上市或借壳上市（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌），投资方持有的公司股份在公司上市后可按相关规则进行流通，且公司首次公开发行股票上市或借壳上市后的总市值不低于4 亿美元，募集资金不少于10,000 万美元，且上市应满足适用的证券法律法规规定并获得上市地有权机构的批准。

不同证券交易所对公司上市的要求各不相同，美国上市不以临床进展作为上市条件，任何阶段都可申报，同时也不存在类似国内上市业绩持续三年盈利的要求。已有多家跟导明医药类似的中国研发型、产品尚未上市销售的医药企业如百济神州、再鼎医药成功在美国纳斯达克完成IPO。香港研议中的规定要求要完成一期临床并取得二期临床批文。2017年，香港联交所拟在主板规则中新增允许尚未盈利、无收入的生物科技发行人在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。上述境外上市地规则对导明医药在新药上市前申请上市并不构成障碍，是被允许的，因此导明医药可以选择在适当的时机在纽约证券交易所、纳斯达克或香港联交所上市。

风险提示：创新制药是高风险，高投资，高回报的行业，因为IPO受很多条件的限制，是否能成功IPO也存在不确定性。尽管导明医药和包括公司在内的各股东方均全力支持导明医药尽快启动IPO以实现合格上市，但是何时能够上市，及何时可以进行合格并购，存在着不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

合资合同里的“合格并购”指在合资公司合格上市前，公司收到第三方发出的整体收购的真实要约，且公司被收购的估值不低于3亿美元。根据评估报告，导明医药本次评估值21,755.53万元，在5年内有可能进行合格并购。但是实现合格并购存在较大的偶然性，目前无法确定合格并购能够完成的时间。

(二)结合相关数据评估合资公司或 DTRM Innovation LLC 是否具有回购股权的履约能力。如合资公司或 DTRM Innovation LLC出现无法履约情形，公司是否需承担连带责任以及需承担的最大回购金额。

回复：

根据合资合同，导明医药若不存在重大方面违反合资合同的陈述、保证、承诺、责任的情形，投资方于五年之内无权启动回购条款。DTRM Innovation LLC目前暂无经营活动。导明医药在未来几年主要从事原创新药DTRMWXHS-12和复方新药DTRM-505、DTRM-555的临床试验投入。随着导明医药临床的进展，预期导明医药的估值会持续增高，同时未来导明医药亦考虑再进行融资。再融资是否能使导明医药或海正药业和DTRM Innovation LLC具有回购股权的能力，存在不确定性，目前无法判断。如果合资公司或 DTRM Innovation LLC出现无法履约情形，公司需承担连带责任，根据合资合同条款约定，投资方有权要求导明医药或海正药业和DTRM Innovation LLC回购其所持有的导明医药全部或者部分股权，如投资方行使回购权，公司需承担的最大的回购额为增资和债转股金额按6%的年复利利率计算的金额，即40,000×（1+0.06）5=53,529万元。

根据公司与DTRM Innovation LLC确认，若发生投资方向原股东要求行使回购权的情况，公司和DTRM Innovation LLC的回购责任将按照2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担。双方进一步承诺，若一方原因造成触发了回购条款，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。

敬请广大投资者注意投资风险。

(三)结合该回购权等约定，说明本次交易是否为“名股实债”，实为固定收益融资，以及是否影响本次交易的会计处理。请年审会计师发表意见。

公司、DTRM Innovation LLC、Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited和深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）于2017年12月签订合资合同及合资公司章程。

导明医药此次增资及债转股后，公司在导明医药完成本次交易后的董事会成员中占比将低于二分之一，无法通过行使表决权来决定导明医药的财务和经营政策，因此公司丧失对导明医药的控制权。股权转让行为已于2017年12月29日办妥工商变更登记，根据合资公司章程约定，所有股东享有如下权利：

1. 根据其出资份额享有表决权；

2. 有选举和被选举董事、监事权；

3. 查阅会议记录和财务会计报告权；

4. 依照法律、法规和公司章程规定分享红利；

5. 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

6. 优先认购公司新增的注册资本；

7. 公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

合资合同约定本次增资的新股东Growth River Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited和深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）拥有回购权，在合资合同签订之日起六十（60）个月内，（1）合资公司未能完成合格上市或合格并购；（2）合资公司在重大方面违反合资合同的陈述、保证、承诺、责任时，可以要求回购条款所对应的义务人履行协议规定。上述属于附条件的回购条款，回购权是否触发取决于合资合同约定的（1）、（2）事项是否发生、增资方在合资合同约定的（1）、（2）事项发生时是否做出回购选择等，因此回购行为是否会实际发生存在不确定性。

合资合同中回购条款所对应的义务人为公司、DTRM Innovation LLC和合资公司导明医药。其中DTRM Innovation LLC暂无经营活动。导明医药在未来几年主要从事原创新药DTRMWXHS-12和复方新药DTRM-505、DTRM-555的临床试验投入。因此，DTRM Innovation LLC和导明医药在协议约定的回购触发时是否具备履行回购义务的能力具有不确定性，公司作为另外一方回购义务人很有可能需要履行合资合同的协议规定。

综上所述，公司认为此次增资和债转股为股权融资行为，按股权交易进行会计处理，不是名股实债。由于合资合同中的回购条款属于附条件的回购条款，回购行为是否会实际发生存在不确定性，因此，公司初步判断该事项不宜在2017年度确认股权交易相关的损益，但具体会计处理尚在讨论中，以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准。

年审会计师审计结论意见：

导明医药此次增资及债转股已于2017年12月29日办妥工商变更登记，所有股东均享有导明医药的实质性股东权利，所以对于导明医药来说此次增资及债转股交易属于股权融资行为。

由于合资合同中的回购条款属于附条件的回购条款，回购行为是否会实际发生并由海正药业履行存在不确定性，因此，我们初步判断海正药业本期不确认股权交易的相关损益。

四、相关公告显示，导明医药是 2011 年公司与何伟博士共同投资设立的合资公司。何伟博士于 2017 年 10 月将股权转让给其持有的独资公司 DTRM Innovation LLC。请公司补充披露:

(一)结合导明医药董事会安排、日常经营管理实际情况等相关事实，说明导明医药增资及债转股前的实际控制权情况、公司如何实现控制、相应会计处理及其依据，并列示导明医药成立至今的主要财务数据。

回复：

导明医药设立于2011年11月，由海正药业与自然人何伟共同出资设立，注册资本人民币1亿元，海正药业持股比例为73.4%；何伟持股比例为26.6%，海正药业为控股股东。导明医药董事会共有3名成员，其中海正药业委派2名，何伟委派1名，海正委派之董事担任公司董事长兼法定代表人。导明医药不设监事会，设监事1名，由海正药业委派。导明医药设总经理1名，由创始人何伟博士担任。导明医药主营业务为原创新药的研发，采用研发外包、生产外包的方式，确保最精简的管理团队和高效的研发效率。根据其业务特点，导明医药的核心产品研发由总经理负责，日常管理由下设的综合管理部（办公室）、财务部门协助总经理管理，其中财务工作由海正药业指派的财务人员兼任。同时公司还承担了导明部分研发外包、生产外包业务。导明医药的财务工作由海正药业的财务人员兼任。公司控制了导明医药的主要经营决策权、财务管理权，公司对导明医药拥有实际控制权。基于此，公司对导明医药的长期股权投资采用成本法核算，导明医药被纳入公司的合并财务报表范围。

导明医药成立至今的主要财务数据如下：

单位：万元

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(二)导明医药未来董事会安排、日常经营管理主导权的具体考虑及谈判过程，并结合本次合同安排的相关情况，说明导明医药增资及债转股后的实际控制权情况，同时结合交易前后的实际控制权情况说明本次交易的会计处理及依据。

回复：

导明医药是一家以创新药物研发为核心业务的小型科技公司，为促进研发效率的提升，经合资各方认真研究，各方认为：导明医药今后将会引进更多高层次科技人才，导明董事会为创始人何伟及管理层保留2个席位，有利于发挥管理团队的积极作用，兼顾各方的利益，有利于促进公司的科学决策。鉴于此，各方提议导明医药的董事会设置为：成员由3名增加至7名：海正药业委派2名、何伟控制的DTRM Innovation LLC委派2名、尚珹资本委派2名、松禾资本委派1名。董事会为导明医药的最高权力机构，对导明医药一切重大事项做出决策。导明医药的核心研发工作由创始人何伟博士主导，日常管理工作由何伟博士负责，导明医药成立独立的财务部门，不再由海正委派的财务人员负责财务工作。

导明医药完成增资及债转股后，海正药业持股比例下降至40.04%。公司在导明医药完成本次交易后的董事会成员中占比低于二分之一，无法通过行使表决权来决定导明医药的财务和经营政策，因此公司不再拥有对导明医药的控制权。但公司仍能通过董事会参与经营决策，因此仍享有对导明医药的影响力。本次增资及债转股后，公司对导明医药丧失控制权，对其长期股权投资由成本法改按权益法核算，不再将其纳入合并报表范围。

（三）请年审会计师发表意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

导明医药2011年设立之初，海正药业持股比例为73.40%，何伟持股比例为26.60%，董事会成员3名，其中海正药业2名，何伟1名，海正药业可以通过行使表决权来决定导明医药的财务和经营政策，因此海正药业拥有对导明医药的控制权，相应将其纳入合并财务报表范围。

导明医药此次增资及债权股后，海正药业持股比例下降为40.04%；何伟于2017年10月将其持有的导明医药股权转让给其持有的独资公司DTRM Innovation LLC，DTRM Innovation LLC持股比例14.51%；Growth River Investment Limited持股比例25.02%；Empire Gateway Investment Limited持股比例9.07%；深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例11.36%。而增资后，导明医药的董事会构成重新进行了调整，席位增加至7名，其中海正药业2名，DTRM Innovation LLC2名，Growth River Investment Limited和Empire Gateway Investment Limited2名，深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）1名。故海正药业在导明医药完成本次交易后的董事会成员中占比将低于二分之一，无法通过行使表决权来决定导明医药的财务和经营政策，因此海正药业丧失对导明医药的控制权。但其仍能通过董事会参与经营决策，因此仍享有对导明医药的重大影响。

综上所述，海正药业对导明医药原拥有控制权，相应单体报表长期股权投资按成本法核算，合并财务报表将其纳入合并范围。此次增资及债权股后，海正药业对导明医药丧失控制权，改按权益法核算。

五、公司前期多次公告此次交易预计将增加公司 2017 年度归属于母公司的净利润约 1.3 亿元，本次补充公告却披露此次交易能否计入公司 2017 年度收益尚存在不确定。请公司核实并说明是否存在信息披露前后不一致、误导投资者等情形。

回复：此前公司基于以下几点判断公司对导明医药的长期股权投资将由按成本法核算改为按权益法核算，从而会在财务报表上产生约1.3亿元的净利润：

1.公开挂牌程序结束、跟投资者合资协议完成；

2.增资及债转股的资金及时到账；

3.导明医药工商登记完成变更；

4.增资及债转股完成后公司对导明医药不再拥有控制权；

5.基于跟导明类似的企业如百济神州、再鼎医药等成功在美国纳斯达克完成IPO，且投资者尚珹资本曾成功主导过类似企业在纳斯达克IPO，公司当时判断在未来5年内导明合格上市的可能性很大，不会触发回购条款。

公司已在此前公告中明确最终数据以会计师事务所审计数据为准。本次交易完成后，会计师事务所进场审核该交易，提出他们需执行程序来确认公司是否已对导明医药失去控制权，公司需履行回购义务的可能性也需要再论证。基于此，公司补充公告此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性，以免误导投资者。

对此次交易，年审会计师执行了审核程序，因公司是否需履行回购义务存在不确定性，本次交易的处置收益尚无法确定已经实现，公司初步判断该事项不宜在2017年度确认股权交易相关的损益，但具体会计处理尚在讨论中，以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二〇一八年一月三十一日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-11号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

2017年年度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、经浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）与年审会计师初步讨论，不对子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）增资及债转股事项在2017年度确认收益，具体会计处理尚在讨论中，以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准。

2、公司已预估控股子公司云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）的长期股权投资商誉减值3,000万元，该股权价值正在由评估机构进行评估，评估最终结果尚未确定；经公司与评估机构就减值事项的沟通结果，公司初步判断本次评估减值事项不会导致公司亏损。

3、基于上述两点事项，公司2017年度业绩预计盈利1,000万元到1,500万元。

4、公司本次业绩预盈主要是由于获得非经常性项目特治星补偿款和政府补助等，影响金额为14,000万元。

5、扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏损-13,000万元到-12,000万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期-9,443万元相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约为1,000万元到1,500万元。

2、预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-13,000万元到-12,000万元。

（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-9,443万元

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-28,334万元

（二）每股收益：-0.10元。

三、本期业绩预盈的主要原因

（一）主营业务影响。受FDA解禁和特治星恢复供货影响，原料药和特治星的销售逐步恢复，同时国内制剂市场销售进一步增长。

（二）非经营性损益的影响。报告期内，公司获得辉瑞方因其注入海正辉瑞产品特治星供应短缺给予公司1,500万美元的补偿款及各类政府补助4,000万元。

四、风险提示

1、经公司与年审会计师初步讨论，不对导明医药增资及债转股事项在2017年度确认收益，具体会计处理尚在讨论中，以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准；

2、本次业绩预告已预估了对公司控股子公司云生公司的长期股权投资减值3,000万元。该股权价值正在由独立的评估机构进行评估，评估结果还未确定，经公司与评估机构就减值事项的沟通结果，公司初步判断本次评估减值事项不会导致公司亏损。

公司已就上述不确定因素与年审会计师进行沟通。

五、其他相关说明

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年一月三十一日