时代出版传媒股份有限公司关于
签订《战略合作框架协议》及《有声业务战略合作协议》的公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-007
时代出版传媒股份有限公司关于
签订《战略合作框架协议》及《有声业务战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性：此为双方合作的框架协议，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●对上市公司当年业绩的影响：本战略合作协议的签订预计对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
为进一步发挥各自优势，增强社会影响力和市场竞争力，本着“合作共赢、共同发展”的原则，经友好协商，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）分别与上海阅文信息技术有限公司（阅文集团旗下国内运营公司）、深圳市懒人在线科技有限公司（以下简称“懒人在线”）签署《战略合作框架协议》和《有声业务战略合作协议》，公司与上述合作方建立战略合作伙伴关系，在相关领域进一步加强业务合作。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）战略合作框架协议
1.交易对方的基本情况
名称：上海阅文信息技术有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：程武
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发、销售，系统集成，网络工程，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，公关活动组织策划，动漫设计，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，展览展示服务，会务服务，投资咨询，知识产权代理，电子商务（不得从事金融业务），玩具、工艺美术品、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销售，出版物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：截至2016年12月31日，阅文集团经审计总资产71亿元，净资产52亿元；2016年营业收入26亿元，净利润3040万元；
截至2017年6月30日，阅文集团经审计总资产84亿元，净资产61亿元；2017年1-6月份营业收入19亿元，净利润2亿元。
阅文集团与公司不存在关联关系。
2.本协议于2018年2月1日在深圳签署。
3.本次战略合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》及相关规定，此次签订经公司有权机构批准，无需提交公司董事会审批。
（二）有声业务战略合作协议
1.交易对方的基本情况
名称：深圳市懒人在线科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：宋斌
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：计算机软硬件的技术开发与销售，自有技术转让，技术服务；网页设计；手机软件技术开发与销售；经营电子商务；播音与主持培训；从事广告业务。
2.本协议于2018年2月1日在深圳签署。
3.本次战略合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》及相关规定，此次签订经公司有权机构批准，无需提交公司董事会审批。
二、战略合作协议的主要内容
（一）与阅文集团战略合作框架协议
1.合作的背景与目标
为进一步发挥双方各自优势，增强双方的社会影响力和市场竞争力，本着“合作共赢、共同发展”的原则，双方经友好协商，决定建立战略合作伙伴关系，在相关领域进一步加强业务合作。
2.合作主要内容
（1）出版内容合作
①阅文集团优质网络小说可在时代出版旗下出版社出版，实现网络图书与纸质图书的互动销售。
②时代出版优质电子图书、有声读物等数字资源，可授权给阅文集团相关阅读网站运营，收入双方分成，共同受益。
（2）IP衍生开发合作
双方优质内容实行资源共享、合作开发。双方有潜质的内容资源，优先向对方推荐，协商合作开发为图书、影视、游戏、动漫等多种产品形态，实现IP价值最大化。
（3）产品宣传和营销合作
①利用双方的社会知名度和宣传资源优势，做好重点产品及合作项目的营销推广工作。双方合作举办线上线下营销活动，提升项目经营收益。
②发挥时代出版在图书营销渠道等方面的优势，积极开展优质网络小说、电子图书等产品的营销工作，提升双方收益。
（4）资本层面合作
建立资本运营沟通协调机制，双方择机联合投资运营具有较大市场潜力的网络阅读、游戏动漫、影视产品等优质项目，实现共同发展。
3．违约责任
除本协议另有约定外，任何一方在履行本协议过程中，直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面形式要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
4.期限
本协议自双方盖章之日起生效，有效期三年。相关保密义务，在本协议有效期内及到期/终止后二年内持续有效。
（二）与懒人在线有声业务战略合作协议
1.合作的背景与目标
为加强双方在有声数字领域的合作，推动双方业务发展，本着平等互利、资源共享、优势互补的原则，双方就结成全面战略合作伙伴关系，达成合作协议。
2.合作主要内容
双方一致同意致力于在以下领域建立全面、深入的战略合作伙伴关系。
（1）双方认同对方为核心战略合作伙伴。时代出版利用自己的版权、有声产品资源；懒人在线利用自己的平台、用户资源共同合作。双方致力于共同打造时代出版旗下优质版权内容的有声产品。
（2）时代出版承诺，双方自战略合作之日起，时代出版积极推动旗下出版机构与懒人在线达成授权合作，懒人在线拥有同等条件下优先选择时代出版旗下机构版权、有声产品资源的权利。懒人在线承诺，对于时代出版提供的独家内容、精品产品给予优先配置推荐资源。双方在其产品渠道、销售渠道、自媒体渠道等一切可利用之渠道对时代出版旗下优质版权内容的有声产品进行线上线下积极的宣传与推广。
（3）任一方应积极回应对方的问询（包括价格、服务形式、服务范围等）和要约。
3.期限
本协议自双方盖章之日起生效，有效期五年。
三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响
上述协议为战略合作协议，协议的签订预计对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
（二）对上市公司经营的影响
公司本次与阅文集团、懒人在线签署协议为战略合作协议，具体业务合作一旦展开，预计将会对公司传统出版业务转型升级产生积极影响。公司与上述合作方在出版内容、宣传营销、资本运营等方面全面深化和拓展战略合作，有利于公司拓宽产业链，实现融合发展，有利于公司未来调整布局，整合产业资源，向主业集聚，也加速向数字出版领域和新媒体业务等相关产业渗透、融合、拓展。
公司经过多年的行业深耕和累积，手握大量优质版权内容，本次签约有助于打通公司版权资源转化为有声读物和在线运营的高端渠道，有助于获取阅文集团和懒人听书的优质内容资源。
四、重大风险提示
(一)本次签订的仅为战略合作协议，是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，具体合作项目实施尚需合作双方进一步协商确定，有关合作项目执行须签订正式的项目合同、协议并以最终项目合同条款为准，存在不确定性。
（二）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等法律法规、规范性文件的要求，对后续进展履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年2月1日
