新疆伊力特实业股份有限公司
七届二次董事会会议决议公告

2018-02-02 来源：上海证券报

证券简称：伊力特股票代码：600197 公告编号：临2018-005

新疆伊力特实业股份有限公司

七届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆伊力特实业股份有限公司2018年1月25日以传真方式发出召开七届二次董事会会议的通知，2018年2月1日在乌鲁木齐市水磨沟区会展大道1119号大成尔雅20楼公司会议室召开了公司七届二次董事会会议，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长陈智先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了以下议案：

一、拟以伊力特物流出资参与组建新疆可克达拉国际物流集团有限公司的议案（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈智、陈双英、刘新宇回避了对该项议案的表决），内容见公告编号为临2018-006号《新疆伊力特实业股份有限公司对外投资暨关联交易公告》；

二、新疆伊力特实业股份有限公司召开2018年第一次临时股东大会的议案（此项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；

同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，内容见公告编号为临2018-007号《新疆伊力特实业股份有限公司召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年2月1日

证券简称：伊力特股票代码：600197 公告编号：临2018-006

新疆伊力特实业股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本公司拟与伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“四师国投”）、新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司（以下简称“创锦农业”），共同出资设立参股公司新疆可克达拉国际物流集团有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“物流集团”），注册地为新疆生产建设兵团第四师可克达拉市，注册资本为人民币39,970.97 万元。其中公司以全资子公司伊力特现代物流公司经审计、评估的净资产17,461.84万元出资参股物流集团，占注册资本的43.69% ；四师国投以全资子公司伊犁鸿途交通运输有限责任公司(以下简称“鸿途运输”)、控股子公司新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司（以下简称“恒信物流”）经审计的净资产22,309.13万元出资参股物流集团，占注册资本的55.81%；创锦农业出资人民币200.00万元，占注册资本的0.50%。资金来源自有或自筹，物流集团将打造成兼具物流技术、电子商务、融资贷款等服务功能的现代综合物流企业。

（二）本次对外投资的出资各方关系如下：四师国投为公司的实际控人，又为创锦农业的实际控制人，公司与公司实际控人及其子公司之间因出资设立物流集团事项，按照上海证券交易所股票上市公司第10.1.3条规定，构成公司的关联交易事项。同时由于上市公司出资额已超过公司最近一期经审计净资产绝对额5.00%以上，需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，新设公司已获得第四师国资委批准，尚需在工商行政管理部门登记。

（四）公司于2018年2月1日召开七届二次董事会会议，审议通过了《拟以伊力特物流出资参与组建新疆可克达拉国际物流集团有限公司的议案》，此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈智、陈双英、刘新宇回避了对该项议案的表决。

二、关联方基本情况

1、伊犁农四师国有资产投资有限责任公司

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相关财务数据如下：

2016年12月31日，创锦农业资产总额198，659.34万元，净资产60，640.62万元，实现营业收入203,923.16万元，净利润9,709.18万元。

截止2017年6 月 30 日，创锦农业资产总额187,993.18万元，净资产50,966.39万元，2017年1-6月实现营业收入80,769.51万元，净利润74.81万元。

三、拟投资设立的公司基本情况

（一）拟设立的公司名称：新疆可克达拉国际物流集团有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）

（二）注册资本：39,970.97万元人民币

（三）注册地址：新疆生产建设兵团第四师可克达拉市

（四）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，仓储（危险品除外），边境小额贸易，边贸“五废”进口，皮棉销售承办路运进出口货物的国际运输代理业务，旅游购物出口贸易，土特畜产品、机械设备、金属材料、电子、化工产品（危险化学品除外）、钢材、百货服装、化妆品、预包装食品、散装食品、皮革皮草制品的销售，房屋出租，代理报检。（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）

（五）股权结构如下：

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四、对外投资的主要内容

（一）物流集团具体组建方案及出资依据

1、公司以全资子公司伊力特物流2017年6月30日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字【2017】18045号）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字【2017】第1539号），经审计和评估结果，伊力特物流净资产值为17,461.84万元出资物流集团，占物流集团股权比例43.69%。

伊力特物流截止2016年12月31日资产总额18,189.40万元，净资产13,375.58万元，实现营业收入6,910.39 万元，净利润-462.43万元。截止2017年6 月 30 日，经审计、评估，伊力特物流资产总额20,367.71万元，净资产17,461.84万元，2017年1-6月实现营业收入3,634.26万元，净利润331.57 万元（主要为贸易收入）。

2、四师国投以全资子公司鸿途运输2017年6月30日经新疆天意有限责任会计师事务所出具了《审计报告》（新天会资审字【2017】012号），经审计净资产值为13,126.23万元；四师国投控股子公司恒信物流2017年6月30日经新疆天意有限责任会计师事务所出具了《审计报告》（新天会资审字【2017】011号），经审计净资产值为11,372.01万元，其中四师国投持有的80.75%的净资产值为9,182.90 万元，以上合计22,309.13 万元，占物流集团股权比例55.81%。

鸿途运输截止2016年12月31日，资产总额14,898.38万元，净资产12,983.90万元，实现营业收入4,424.33万元，净利润48.64万元。截止2017年6 月 30 日，鸿途运输资产总额为15,763.19万元，净资产总额为13,126.22万元，2017年1-6月实现营业收入2,453.50万元，净利润37.14万元。

恒信物流截止2016年12月31日资产总额13,985.02万元，净资产11,309.00万元，实现营业收入1,880.52万元，净利润478.61万元。截止2017年6月30日，恒信物流资产总额为15,660.93万元，净资产总额为11,372.01万元，2017年1-6月实现营业收入880.00万元，净利润63.22万元。

3、创锦农业以货币出资200.00万元，占物流集团股权比例0.50%。

五、对外投资的目的及影响

（一）、本次对外投资的背景

伊犁伊力特现代物流有限公司成立于2009年5月，为公司的全资子公司。成立之初是为解决四师下属的煤化工、化工、建材等工业产品的运输问题，但近几年来，化工上下游行业持续低迷，出现严重亏损的局面，区域内煤化工公司已经停产，南岗化工虽在生产，但产量很低，另一方面伊犁地区工业不发达，各方面因素导致运力不足。同时国铁货运又进行了社会化改革、实行企业化运营，铁路运力及车皮紧张时一定程度上都要保障国铁货物的运输，就出现了伊力特物流专用线无大宗货物可运，即使有货也拿不到车皮。虽然近几年来伊力特物流也采取了主业外的多种经营方式，尽力减少亏损，但就目前的局面来说，要彻底扭转局面，难度很大。

为优化资源配置，整合四师物流产业，发挥协同效应，公司拟以伊力特物流作价出资参与组建新疆可克达拉国际物流集团有限公司。

（二）、本次对外投资的目的

随着“一带一路”国家战略的深入，新疆地区的运输、储存、分销网络所承受的压力日益增加，物流需求快速增加，但物流基础设施总量过剩、结构性短缺市场缺乏诚信体系、综合服务能力不够、物流行业的产业结构不平衡使得传统的物流模式及增长方式难以为继。

随着第四师可克达拉市的建城、兴城，四师经济结构不断创新，企业发展迅速，充分发挥国有资产的规模经济优势，完善物流产业的服务链条，集中调配所有人、财、物等资源，形成合力拓展市场，提升市场占有率，通过做强做大做优“产业集团”，打造出布局合理、运作规范的现代物流集团。

（1）搭建物流经济和资本运作的平台。按照企业的产业相关性，通过物流产业整合，利用资源优势和组织优势，做大做强优势企业，加快产业化的发展。通过物流集团资本运作，采用控股、参股、民营经济参与等多种形式混合所有制，引导国有、民间资本投向具有发展潜力和竞争优势的物流产业项目。

（2）打造物流集团融资平台。通过集中物流资源总量优势，优化产业结构，采取吸收投资、发行债券、银行借款、民间筹资等渠道融资，为物流经济发展提供资金保证。

（3）打造集团公司物流信息平台。进一步发挥“互联网+”物流作用，建立健全信息服务平台，融入全国互联互通的流通服务体系。

为此，公司拟以伊力特物流作价出资组建新疆可克达拉市国际物流集团有限公司，物流集团将区别于传统物流公司，形成兼具物流技术、电子商务、融资贷款等服务功能的现代综合物流企业，为四师可克达拉市“稳增长”、“调结构”、“降成本”、“惠民生”发挥了较好的支撑和保障作用，从而提高经济效益。

（三）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的投资风险和管理风险。公司将加强管理，协助参股公司建立健全的内控制度，积极防范可能出现的风险。

（四）本次对外投资资金为自有资产，对公司未来生产经营发展有积极影响。

五、独立董事意见

独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见：

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将上述事项提交公司七届二次董事会会议审议。

2、我们认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，有助于优化公司资源配置，提高资产利用率，巩固并提升公司的综合竞争力。

3、我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，同时也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

六、备查文件目录

1、公司七届二次董事会会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事的独立意见。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年2月1日

证券代码：600197 证券简称：伊力特公告编号：2018-007

新疆伊力特实业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月28日12点00分

召开地点：乌鲁木齐市水磨沟区会展大道1119号大成尔雅20楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月28日

至2018年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届二次董事会会议审议通过，详见2018年2月2日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：新疆伊力特集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡复印件（加盖公章）、法定代表人身份证原件办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）和出席人身份证原件办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡原件、本人身份证原件办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡原件、委托人身份证复印件（签字）办理登记。

（3）异地股东可用传真和信函方式进行登记，信函须在登记时间2018年2月27日下午19：00到达，出席会议时提交资料原件。

2、登记地点：公司证券部。

3、登记时间：2018年2月27日上午10:00-14:00，下午15：30-19:00。

六、其他事项

1、联系地址：乌鲁木齐市水磨沟区会展大道1119号大成尔雅20楼

2、邮政编码：830017

3、联系人：君洁严莉

4、联系电话：0991—3667490

5、会期半天，交通、食宿费用自理。

特此公告。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年2月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

新疆伊力特实业股份有限公司七届二次董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆伊力特实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

49版信息披露