通威股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018—008

通威股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十一次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议通知于2018年1月30日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以通讯方式于2018年2月1日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议形成的决议如下：

（一）审议通过《关于修订〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉等相关配套文件的议案》

内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于2017年员工持股计划相关事项调整的公告》、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）(修订稿)》、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要(修订稿)》及《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

董事严虎先生、禚玉娇女士、郭异忠先生、谢毅先生、段雍先生作为本次员工持股计划的参与对象，董事长刘汉元先生作为预留份额的代持有人，为关联董事，对本议案回避表决。

公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，本次调整的相关内容属于公司股东大会授权董事会的权限范围，本议案无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年二月一日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018—009

通威股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2018年2月1日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于修订〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉等相关配套文件的议案》

监事会认为：公司本次员工持股计划的相关调整履行了必要的审议程序，调整后的员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，监事会同意公司本次员工持股计划的相关调整事项。

具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于2017年员工持股计划相关事项调整的公告》、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）(修订稿)》、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要(修订稿)》及《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

（表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权）

关联监事邓三女士参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

特此公告。

通威股份有限公司

监事会

二〇一八年二月一日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-010

通威股份有限公司

关于2017年员工持股计划相关事项调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司2017年员工持股计划的初始设立的资金总额由不超过30,000万元调整为不超过36,000万元；信托计划设置的优先份额和次级份额比例由不高于2:1调整为不高于1.5:1；优先份额上限由60,000万份调整为54,000万份，次级份额上限由30,000万份调整为36,000万份。

●本次员工持股计划的初始持有人认购份额由不超过9,000万份调整为不超过10,800万份，预留份额由不超过21,000万份调整为不超过25,200万份。

一、公司本次员工持股计划的基本情况及已履行的相关审批程序

通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）于2017年12月15日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）筹集资金总额上限为90,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中次级份额不超过30,000万份，其余为优先级份额。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

公司监事会于2017年12月15日审议并通过了《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见；北京金杜律师事务所于2017年12月29日出具了相应法律意见书。

2018年1月5日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》等相关事项，公司实施员工持股计划获得公司股东大会批准。

2018年2月1日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于修订〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及其摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次员工持股计划的调整情况

（一）调整原因

自公司股东大会审议通过了本次员工持股计划后，公司与优先级资金提供方进行了商洽，但在实施过程中，受市场环境影响，相关配资额度未达预期，为保障此次员工持股计划的顺利进行，彰显对公司未来的发展的良好预期，董事会将次级份额由不超过30,000万元调整为不超过36,000万元，以保障信托计划总额上限90,000万元不变。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会具体办理员工持股计划相关事项的决议，董事会对本次员工持股计划（草案）及其摘要等相关配套文件进行了相应调整。

（二）调整内容

1、公司2017年员工持股计划的初始设立的资金总额由不超过30,000万元调整为不超过36,000万元；信托计划设置的优先份额和次级份额比例由不高于2:1调整为不高于1.5:1；优先份额上限由60,000万份调整为54,000万份，次级份额上限由30,000万份调整为36,000万份。

2、本次员工持股计划的初始持有人认购份额由不超过9,000万份调整为不超过10,800万份，预留份额由不超过21,000万份调整为不超过25,200万份。

除上述调整内容外，公司本次员工持股计划无其他变更。

三、本次调整对公司的影响

本次员工持股计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对本次员工持股计划修订的意见

经核查，公司对本次对员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试的指导意见》等相关规定，修订后的公司2017年员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 因此，我们同意对《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关配套文件进行相应修订。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年二月一日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-011

通威股份有限公司

2017年员工持股计划第一次持有人会议

决议暨员工持股计划实施进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要，并于2018年1月5日通过股东大会审议。具体内容详见公司于2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关公告。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关要求，现将公司本次员工持股计划第一次持有人会议决议情况以及本次员工持股计划的实施进展情况公告如下：

一、第一次持有人会议召开及审议情况

公司本次员工持股计划第一次持有人会议，于2018年2月1日以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘汉元先生召集，出席本次会议的持有人代表共14人，代表员工持股计划份额36,000万份，占公司本次员工持股计划总份额的100%。会议符合本次员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

（一）设立公司本次员工持股计划管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

表决结果：同意36,000万份，占出席本次会议的持有人所持份数总额的100%；反对0份；弃权0份。

（二）选举产生公司本次员工持股计划管理委员会委员。

选举刘汉元、严虎、禚玉娇三人为本次员工持股计划管理委员会委员。

表决结果：同意36,000万份，占出席本次会议的持有人所持份数总额的100%；反对0份；弃权0份。

管理委员会选举刘汉元为管理委员会主任。

（三）审议通过《通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》

表决结果：同意36,000万份，占出席本次会议的持有人所持份数总额的100%；反对0份；弃权0份。

（四）审议通过了《关于授权公司员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》

授权员工持股计划管理委员会的事项包括但不限于以下项：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

7、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

8、办理员工持股计划份额变更、继承登记；

9、负责员工持股计划的减持安排；

10、持有人会议授权的其他职责。

表决结果：同意36,000万份，占出席本次会议的持有人所持份数总额的100%；反对0份；弃权0份。

（五）审议通过了本次员工持股计划实施的具体事项。

公司于2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了员工持股计划相关事项，本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，以集合信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

表决结果：同意36,000万份，占出席本次会议的持有人所持份数总额的100%；反对0份；弃权0份。

二、本次员工持股计划实施进展情况

截止本公告日，公司本次员工持股计划正在相关筹备过程中，尚未开始购买公司股票。

公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况并按照规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年二月一日