中航航空高科技股份有限公司
关于对外投资进展暨关联交易公告
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2018－004号
中航航空高科技股份有限公司
关于对外投资进展暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为拓展航空高端标准件研发制造领域，不断做强做大公司主业，经公司办公会、董事会研究决定，中航航空高科技股份有限公司（简称：中航高科、公司、本公司）拟同中国航空工业集团有限公司北京航空制造工程研究所（简称：航空工业制造所，现更名为中国航空制造技术研究院，简称：制造院）、中国航空科技工业股份有限公司（简称：中航科工）、北京航艺众持科技中心（有限合伙）（简称：航艺众持）合资设立北京智诚兴联航空连接技术有限公司（简称：北京智诚兴联，现更名为北京航为高科连接技术有限公司，简称：北京航为，暂定名，最终以工商注册为准）。2018年2月1日，公司与中航科工、制造院、航艺众持等出资方在北京签订出资协议。
●本次投资事宜存在一定的竞争、技术及运营风险，详见本公告正文“对外投资风险分析”之内容，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
为拓展航空高端标准件研发制造领域，不断做强做大公司主业，经公司办公会研究决定，本公司拟同制造院、中航科工、航艺众持合资设立北京智诚兴联（现更名为北京航为）。
制造院是国内最早进入航空高端标准件研发制造领域的专业研究所，目前多项产品技术成熟度及产品可靠性国内领先，在技术、质量管理、服务等方面均具有一定竞争优势。但由于产能不足，导致产品交付进度无法保证。为此，针对航空标准件产品的市场需求，制造院拟联合航空工业系统内资源，推进新产品开发、新技术应用及新装备配置，确保航空工业标准件的自主保障能力，实现替代进口。
本公司以现金出资4,500万元，股比18%；制造院出资10,000万元（其中：实物资产+无形资产计7,200万元，现金出资2,800万元），股比40%；中航科工以现金出资9,500万元，股比38%；航艺众持以现金出资1,000万元，股比4%（制造院现有标准件团队的相关管理人员、技术骨干人员共22人，共同出资1,000万元设立航艺众持，实现管理层贴身经营）。
2017年4月17日，公司第八届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于出资设立北京智诚兴联航空连接技术有限公司的议案》（现更名为北京航为高科连接技术有限公司，简称：北京航为），同意公司以自有资金4,500万元出资设立北京智诚兴联（现更名为北京航为）。本次交易无需提交股东大会批准（详见公司于2017年4月19日披露的2017-009号公告）。。
本公司、中航科工、制造院的实际控制人或控股股东均为中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业集团），根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司未与关联人发生交易类别相关的其他关联交易。
二、关联方介绍
(一) 制造院
1、关联方关系介绍
制造院持有本公司3.35%的股份，为本公司前十大股东，因其控制方为航空工业集团，是本公司的关联法人。
2、关联人基本情况
制造院概况
法定代表人：李志强
企业名称：中国航空制造技术研究院
开办资金： 21,529万元人民币
企业性质：事业法人
住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号
宗旨和经营范围：开展航空先进制造技术、新材料和工艺装备的研发，促进航空事业发展。航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究；机电产品及生产系统设计制造；光电技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关技术产品研制与服务；相关研究生培养与专业技术培训。
截至2016年12月31日，制造院总资产为337,251.41万元，净资产为138,249.31万元，营业收入为128,738.20万元，净利润为6582.43万元。
(二) 中航科工
1、关联方关系介绍
中航科工控股股东为航空工业集团，为本公司关联法人。
2、关联人基本情况
中航科工概况
法定代表人：林左鸣
企业名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册资本： 59.66亿元人民币
公司类型：股份有限公司（香港联交所主板上市）
住所：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定中航科工经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2016年12月31日，中航科工总资产为695.09亿元，净资产为283.37亿元；2016年度实现营业收入366.28亿元，实现净利润22.52亿元。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 北京航为基本情况（暂定名，最终以工商注册为准）
公司名称：北京航为高科连接技术有限公司
公司地址：北京市
注册资本：2.5亿元人民币
公司类型：有限责任公司
股东的出资方式、出资额和出资比例：本公司以现金出资4,500万元，股比18%；制造院出资10,000万元（其中：实物资产+无形资产计7,200万元，现金出资2,800万元），股比40%；中航科工以现金出资9,500万元，股比38%；航艺众持以现金出资1,000万元，股比4%（制造院现有标准件团队的相关管理人员、技术骨干人员共22人，共同出资1,000万元设立航艺众持，实现管理层贴身经营）。
经营宗旨：充分发挥制造院在航空连接技术和装配技术的优势，以航空高端连接技术产品和服务为主线，打造科研生产一体化的航空连接技术专业公司，以满足国内航空航天等高技术领域对高端连接技术、先进装配技术产品和服务日益增长的需求，同时为投资者获得投资回报。
经营范围：航空连接技术和装配技术的研发、相关技术产品研制、生产、销售；航空连接技术和装配技术专用工装、设备研制、生产、销售；相关软件开发；相关技术咨询、技术服务（最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
上市约定：在北京航为满足上市条件下，各股东方将积极配合北京航为的上市工作。
（二）设立北京航为的资金来源
公司以自有资金投资。
（三）北京航为董事会及管理层的人员安排
北京航为设立股东会、董事会、监事会以及经理层，依据《公司法》及《公司章程》行使职权。董事会由5名董事构成：其中本公司推荐1名，制造院推荐1名，中航科工推荐2名, 职工董事1名，由北京航为职工大会或职工代表大会等民主形式产生。董事长由董事会选举产生，首届董事长由制造院推荐的董事担任。董事会设董事会秘书1名，首届董事会秘书由股东会协商推荐人选，董事会聘任。
北京航为监事会由3名监事组成，其中制造院推荐1名，中航科工推荐1名,1名职工监事由北京航为职工大会或职工代表大会等民主形式产生。
北京航为实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，由董事长推荐人选，董事会聘任；设副总经理若干名（具体职数由董事会确定），由总经理提名(其中1名由中航科工推荐)，董事会聘任；设财务负责人1名，由制造院推荐，总经理提名，董事会聘任。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018年2月1日，公司董事会授权管理层与中航科工、制造院、航艺众持等出资方在北京签订出资协议，协议主要内容包括：出资安排、组织机构、出资各方设立公司的责任、公司成立后的特别约定、利润分配、存续期限、知识产权和保密信息、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间(协议经各方签署且相关国有资产主管部门批准后生效)以及有效期等。授权管理层按照出资协议履行出资义务，推荐董事并进行投资管理其它相关工作。
五、本次投资对公司的影响
本次出资设立北京航为高科连接技术有限公司将有助于公司进入航空高端标准件研发制造领域，为日后拓展新的利润增长点打下基础，从而提升上市公司的价值。
六、对外投资的风险分析
(一) 竞争风险
此市场领域存在较强的竞争对手，市场份额的提升存在一定的不确定性。北京航为将通过创新机制，落实骨干持股模式，调动人员能动性，多种渠道进行开拓市场。
（二）技术风险
在科研硬件、人才引进及培养方面如不能持续投入，可能导致公司无法充分发挥科研试制能力，迎合未来市场的变化。北京航为将充分利用制造院现有研制基础，积极组织专题攻关，确保新产品研制成功。
（三）运营风险
随着竞争加剧及国产化推进，未来产品售价可能下调。北京航为将落实精益生产、降本增效，通过有效的质量控制和废品率管控，控制生产成本，保障经营收益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2017年4月17日，公司第八届董事会2017第三次会议审议通过《关于出资设立北京航为高科连接技术有限公司的议案》，关联董事李志强、周训文和张军先生回避表决（详见公司于2017年4月19日披露的2017-009号公告）。
公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见，认为：该项关联交易有助于公司进入航空高端标准件研发制造领域，为日后拓展新的利润增长点打下基础，对公司未来发展有积极的意义。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
八、备查文件
《北京航为高科连接技术有限公司出资协议》。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
