上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-010

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议以现场及通讯方式召开。

●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会审议议案全部获得通过。

一、 董事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已于2018年1月22日以书面方式及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2018年2月2日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

同意为全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司向吉林春城农商银行股份有限公司牵头的银团申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为5,200万元，保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过了《关于公司向光大银行申请20,000万元综合授信额度的议案》

同意公司向中国光大银行股份有限公司申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限为12个月，该额度系公司及其控股子公司在中国光大银行股份有限公司合计授信最高额。同意由公司全资子公司上海芝然乳品科技有限公司、广泽乳业有限公司和公司控股股东、实际控制人柴琇女士对上述综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期间为各具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起2年。

公司独立董事认为公司此次申请20,000万元的综合授信额度有利于解决公司业务发展的资金需求，符合公司整体的发展战略，不会对公司及其子公司产生负面影响，也不存在违反相关法律法规的情形，符合公司与全体股东的利益，对此发表了一致同意的独立意见。

柴琇女士作为关联董事，已回避本议案的表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于全资子公司及控股股东为公司提供担保的公告》（公告编号：2018-013）

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，公司2018年第一次临时股东大会已授权管理层代表本公司办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜，上述两项议案无需再提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年2月2日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-011

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2018年2月2日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事计平女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）。

（二）审议并通过了《关于公司向光大银行申请20,000万元综合授信额度的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于全资子公司及控股股东为公司提供担保的公告》（公告编号：2018-013）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司监事会

2018年2月2日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-012

上海广泽食品科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●担保人：上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

●被担保人名称：公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）。

●本次提供担保金额：5,200万元

●公司向全资子公司提供担保无需采取反担保措施。

●截至本公告日，公司与吉林科技尚未就上述借款及担保事项与金融机构签署《借款协议》、《担保协议》等融资及担保协议。

●对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

公司全资子公司吉林科技于2017年2月14日向吉林春城农村商业银行股份有限公司牵头的银团（以下简称“贷款方”）申请1年期借款人民币5,700万元，由公司提供连带责任保证担保。现上述借款已即将到期，吉林科技拟在上述借款到期后再行向上述贷款方申请人民币5,200万元借款，用于吉林科技经营所需的流动资金。

2018年2月2日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司吉林科技向上述贷款方申请的借款提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为人民币5,200万元，保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，公司2018年第一次临时股东大会已授权管理层代表本公司办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜，该议案无需再提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：吉林省广泽乳品科技有限公司

注册地点：吉林省长春市高新开发区长德路2333号

法定代表人：柴琇

经营范围：乳制品研发及其进出口贸易，乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）

财务状况：截止至2017年9月30日吉林科技总资产为84,671.54万元，负债总额为59,071.79万元，其中流动负债55,429.79万元，资产净额25,599.75万元；2017年1-9月，吉林科技实现营业收入：0万元，净利润-1,044.44万元。（上述数据均尚未经审计）

三、担保协议的主要内容

目前，公司及吉林科技已与相关金融机构就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《借款协议》、《担保协议》等融资协议。公司为吉林科技向上述金融机构申请的借款提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为人民币5,200万元，承担的保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。

四、董事会意见

本次担保额度主要用于吉林科技经营所需的流动资金。公司董事会认为本次对吉林科技的担保有助于增加其流动资金，加快业务拓展，加速完成吉林科技的战略布局，该担保事项符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；

截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额（含本次担保事项）：人民币878,420,000元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为75.73%；

截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。

六、备查附件

1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；

2、吉林科技2017年9月30日财务报表（未经审计）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年2月2日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-013

上海广泽食品科技股份有限公司关于全资

子公司及控股股东为公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●担保人：上海芝然乳品科技有限公司（以下简称“上海芝然”）

广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）

公司控股股东 柴琇女士

●被担保人名称: 上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）

●本次提供担保金额：20,000万元

●公司全资子公司、控股股东为公司提供担保，无需反担保措施。

●截至本公告日，公司与各担保人尚未就上述融资与事项与金融机构签署《借款协议》、《担保协议》等融资及担保协议。

●对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

2018年2月2日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司向光大银行申请20,000万元综合授信额度议案》，同意由公司向中国光大银行股份有限公司申请20,000万元综合授信额度，该额度系公司及公司控股子公司在中国光大银行股份有限公司合计授信的最高额。由公司全资子公司上海芝然乳品科技有限公司、广泽乳业有限公司和公司控股股东、实际控制人柴琇女士对上述综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期间为各具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起2年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，公司2018年第一次临时股东大会已授权管理层代表本公司办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜，上述议案无需再提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海广泽食品科技股份有限公司

注册地点：上海市奉贤区工业路899号8幢

法定代表人：柴琇

经营范围：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务状况：截止至2017年9月30日公司总资产为259,626.81万元，负债总额为143,056.87万元，其中流动负债115,548.34万元，资产净额116,569.93万元；2017年1-9月，公司实现营业收入：69,862.06万元，净利润-318.81万元。（上述数据均尚未经审计）

三、担保协议的主要内容

目前，公司及各担保方已与相关金融机构就融资和担保事项的主要条款基本达成一致，但尚未签署《借款协议》、《担保协议》等协议。各担保人分别为公司向上述金融机构申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，担保的主债权金额均为人民币20,000万元，承担的保证责任期间为各具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起2年。

四、董事会意见

本次授信额度主要用于补充公司及子公司经营所需的流动资金。公司董事会认为本次向金融机构申请综合授信额度有利于加快公司特色乳制品的产业布局，该项授信符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益。

五、独立董事意见

公司此次申请20,000万元的综合授信额度有利于解决公司业务发展的资金需求，符合公司整体的发展战略，不会对公司及其子公司产生负面影响，也不存在违反相关法律法规的情形，符合公司与全体股东的利益；公司全资子公司及公司控股股东为公司的借款提供担保有利于促成本次融资及降低融资成本，且公司未向担保方支付担保费用或提供反担保，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，独立董事发表了一致同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；

截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额（含本次担保事项）为人民币878,420,000元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为75.73%；公司全资子公司对公司提供的担保总额（含本次担保事项）为人民币20,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的17.24%。

截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。

七、备查附件

1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；

2、公司2017年9月30日财务报表（未经审计）；

3、独立董事关于第九届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年2月2日

证券代码：600882 股票简称：广泽股份 公告编号：2018-014

上海广泽食品科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留部分

授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票登记日：2018年1月31日

●预留部分限制性股票登记数量：206.00万股

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票授予情况：

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“计划草案”）的规定和公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会已完成预留部分限制性股票的授予登记工作，限制性股票的授予登记情况如下：

1、授予日：2017年11月24日。

2、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为每股4.60元。

3、授予人数：30人，公司（子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。

4、授予数量：206.00万股。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

（二）激励对象名单及实际授予登记情况：

■

二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划的有效期自预留限制性股票授予之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过48个月。

2、激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。

3、本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

■

三、预留部分授予限制性股票认购资金的验资情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具了利安达验字[2017]第2074号《验资报告》，对公司截至2017年12月4日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。经该所审验，截至2017年12月4日止，公司已收到30名激励对象认缴的出资款人民币9,476,000.00元，减除发行费用7,500.00元后：计入股本 2,060,000.00元，计入资本公积（股本溢价）7,408,500.00元。

公司本次增资前的注册资本为人民币 408,538,045.00元，实收资本408,538,045.00元，变更后的注册资本人民币410,598,045.00元，累计实收资本人民币410,598,045.00元。

四、预留部分限制性股票的登记情况

本次限制性股票激励计划预留授予登记的限制性股票为206.00万股，于2018年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，公司控股股东、实际控制人柴琇女士持有公司股份72,000,000股，占授予前公司股份总数的17.62%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的408,538,045股增加至410,598,045.00股，柴琇女士持有的股份数不变，占公司限制性股票授予完成后股份总数410,598,045.00股的17.54%。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

（单位:股）

■

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票激励成本对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

九、备查附件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字[2017]第2074号《验资报告》。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年2月2日