深圳高速公路股份有限公司
关于对深圳市深国际联合置地有限公司减资的公告

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2018-010

深圳高速公路股份有限公司

关于对深圳市深国际联合置地有限公司减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟与新通产对联合置地进行同步减资，本公司减资金额为人民币22.05亿元。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●过去12个月，本公司与深圳国际的子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期三年，总金额为人民币5,400万元。

释义：

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一、交易概述

1、交易基本情况

联合置地为本公司与新通产共同设立的一家有限责任公司，其中新通产占51%权益，本公司占49%权益，注册资本为50亿元，主要业务为梅林关城市更新项目的投资、开发和经营。2018年2月1日，本公司与新通产及联合置地在深圳签订了减资协议，约定股东双方按现有股权比例对联合置地进行减资，减资总额为45亿元，其中本公司减资金额为22.05亿元。本次减资完成后，联合置地各股东所持股权比例不变，注册资本将由50亿元变更为5亿元。

2、关联交易及审批情况

于本公告日，深圳国际间接持有本公司约51%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司约30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，新通产及联合置地均为本公司关联人，本次减资构成本公司的关联交易。

本公司于2018年1月25日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于对联合置地公司减资的议案》。详情请参见本公司日期为2018年1月25日的《第八届董事会第三次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

此外，在刊登减资公告后45日内如无债权人提出异议，联合置地方可正式履行减资程序，办理工商变更登记手续。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与深圳国际或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、于本公告日，深圳国际间接持有本公司约51%的权益，其全资子公司新通产直接持有本公司30%的权益以及联合置地51%权益，根据上市规则及相关指引，新通产及联合置地均为本公司关联人。

2、本公司董事长胡伟、董事刘继、董事陈燕、董事范志勇分别在深圳国际担任执行董事或其他管理职务。

3、本公司董事长胡伟在新通产和联合置地均担任董事职务，本公司董事刘继在联合置地担任董事职务。

（二）关联人基本情况

1、新通产基本情况：

公司名称：新通产实业开发（深圳）有限公司；企业性质：有限责任公司（法人独资）；注册地址：深圳市福田区深南大道与农园路交界东北侧时代科技大厦10层1002号；注册资本：人民币2亿元；法定代表人：李海涛；其唯一股东为深圳国际。主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。

根据深圳国际提供的数据，新通产2016年末资产总额人民币125.30亿元，净资产人民币55.38亿元，2016年营业收入人民币5.28亿元，净利润人民币6.75亿元。

2、联合置地基本情况：

公司名称：深圳市深国际联合置地有限公司；企业性质：有限责任公司；成立时间：2014年8月20日；注册地址：深圳市龙华区民治街道梅观高速公路梅林收费站；注册资本：人民币50亿元；法定代表人：胡伟。主要经营范围：城市更新及旧城改造工程业务；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设及管理等。

联合置地目前主要业务为梅林关城市更新项目的开发。梅林关城市更新项目地块的土地面积约为9.6万平方米，土地用途为居住用地及商业用地，计容建筑面积总计不超过48.64万平方米（含公共配套设施等），有关详情可参阅本公司日期分别为2014年8月8日、9月10日、10月8日、2015年7月1日的公告以及日期为2014年9月17日的通函。联合置地已获取了该地块的土地使用权，基本完成了该项目的前期工作，并委托万科企业股份有限公司进行项目的代建管理。该项目相关开发建设工作正在进行之中。截至2017年12月31日其主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币万元

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3、深圳国际基本情况：

新通产和联合置地的实际控制人深圳国际成立于1989年，为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，董事会主席：高雷，主要办公地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。于2017年12月31日，深圳国际已发行股本为港币2,028,783,185元。深圳国际的主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，其2016年末总资产为港币607.41亿元，股权持有人应占权益为港币186.34亿元，2016年收入为港币77.87亿元，股权持有人应占年度纯利为港币21.15亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。

4、除本公告所披露的以上内容以及本公司按照联合置地的公司章程委派董事和管理人员外，本公司与新通产和联合置地在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。

三、减资协议的主要内容和履约安排

1、协议日期：2018年2月1日。

2、协议主体：本公司、新通产、联合置地。

3、协议内容：联合置地目前注册及实收资本为50亿元，其中本公司持有其49%股权，新通产持有其51%股权。经协议三方协商，一致同意本公司及新通产按现有股权比例对联合置地进行减资，减资总额为45亿元，其中本公司减资金额为22.05亿，新通产减资金额为22.95亿元。本次减资完成后，联合置地的注册资本由50亿元减至5亿元，本公司及新通产仍按原有股权比例持有联合置地股权并享有股东权益。

4、股东资金的偿还安排

联合置地完成减资相关工商变更手续后，股东减少的资本金将转化为其对股东的负债，联合置地将以自有资金和外部借款方式偿还，其需向本公司及新通产偿还资金总额合计为45亿元股东资金（“股东资金”，按其减少的实收资本金额确定。），具体的股东资金偿还安排由协议三方另行协商确定，但偿还的最长期限为自本协议签署之日起12个月。在股东资金占用期间，联合置地应按照其在金融机构的实际借款利率或按照人民银行同期贷款利率支付资金占用费，资金占用费按季结算，并应于每季度结束后5个工作日内支付。

5、其他约定

(1)本次联合置地所占用的股东资金仅能用于其营运资金周转及梅林关城市更新项目的资本开支，未经本公司及新通产同意，联合置地不得改变其资金用途；否则，本公司及新通产有权要求联合置地提前偿还股东资金并支付相应资金占用费。

(2)本公司及新通产有权了解、监督及查验联合置地对股东资金的使用情况，有权随时调阅联合置地经营账目，联合置地须予以配合。

(3)如因股权转让等其他原因，本公司或新通产不再作为联合置地股东，有权要求联合置地提前清偿全部股东资金及相应资金占用费，或要求联合置地增补股东方认可的增信条件。

6、违约责任

任何一方不履行或不完全履协议约定的义务均构成违约。如联合置地未能按期、足额偿还股东资金本金及相应资金占用费，双方股东有权对该应付未付款项从到期日起按万分之五/日向其收取违约金；若该等违约事件发生超过三个月，联合置地未采取有效措施解决，双方股东有权要求联合置地一次性偿还所有未偿还的股东资金本金、相应资金使用费及违约金，联合置地给本公司或新通产造成其他损失的，本公司及新通产有权要求联合置地承担相应的赔偿责任。

7、适用法律：中国法律。

五、本次减资的目的以及对上市公司的影响

本公司与深圳国际的全资子公司新通产共同出资成立联合置地，作为梅林关城市更新项目的申报及实施主体，目前，项目的前期工作基本完成，相关开发建设工作正在进行之中。根据项目开发计划，联合置地将在房产预售后进入资金净流入阶段，较低规模的资本金即可维持项目持续经营。自联合置地完成减资起至全部归还股东资金之日止，将出现短期内联合置地应付其股东款项。综合考虑房地产项目的特点、梅林关城市更新项目的开发计划和目前所处的阶段，本公司认为其还款风险相对可控。对联合置地进行减资可快速回收本集团投资资金，避免资金闲置，提升本集团资金的综合使用效率，降低本集团的综合资金成本，提升企业的整体效益和股东回报。本公司和新通产对联合置地按股权比例同步减资，没有出现关联人损害上市公司利益的情形。本次减资不会导致本公司合并范围发生变化，对本集团2018年度的财务状况不会产生重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会批准情况

本公司于2018年1月25日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于对联合置地公司减资的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、刘继、陈燕、范志勇均已回避表决，有关议案获得其他与会8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2018年1月25日的《第八届董事会第三次会议决议公告》。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易是在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

3、其他程序

在刊登减资公告后45日内如无债权人提出异议，联合置地方可正式履行减资程序，办理工商变更登记手续。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2018年初至本公告日，本集团与新通产或联合置地没有发生关联交易。过去12个月，本公司与深圳国际及其子公司发生的关联交易中，没有出现未按合同条款如期履约的情形，也没有其他需要披露的事项。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

深圳高速公路股份有限公司

董事会

2018年2月2日