宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603997证券简称：继峰股份 公告编号：2018-007
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年2月2日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议以现场表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王义平先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议通知于2018年1月26日发出，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为捷克继峰提供担保的议案》
详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于为捷克继峰提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（二）审议通过《关于注销小港分公司的议案》
为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，根据公司生产经营安排，现决定注销宁波继峰汽车零部件股份有限公司小港分公司。
小港分公司注销后，其原有业务及债权债务由公司及公司子公司承接。小港分公司的注销不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-008
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于为捷克继峰提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）
●本次担保金额：不超过600万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,718.46万元)。已实际提供的担保余额为1,600万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币12,582.56万元)
●本次担保是否有反担保：无
●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
为加快捷克继峰的经营发展，满足其扩大生产的资金需求，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向汇丰银行（中国）有限公司宁波分行（以下简称“汇丰银行”）申请内保外贷业务。
本次申请办理的是融资性内保外贷备用信用证业务。本公司在中国境内向汇丰银行申请开立备用信用证，用于担保由境外银行在境外向捷克继峰提供其生产经营所需的资金。本次对捷克继峰的内保外贷业务限期不超过3年（自备用信用证开立之日起计算），担保金额不超过600万欧元（截至本公告日欧元对人民汇率计算，约合人民币：4,718.46万元）。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
本次担保经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，同时董事会授权董事长代表本公司与汇丰银行（中国）有限公司签署与本次备用信用证申请相关的任何和所有文件，包括但不限于授信文件、担保文件、申请表和保赔承诺书。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、捷克继峰基本情况
（1）捷克继峰的基本信息
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（2）捷克继峰的财务情况
单位：元
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（二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，故德国继峰为公司控股子公司。德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
公司在中国境内向汇丰银行开立备用信用证，用于担保由汇丰银行在境外向捷克继峰提供其生产经营所需的资金。本次担保所需的相关协议尚未签署，各种手续尚在办理中。
四、董事会意见
公司对捷克继峰的担保，是为满足捷克继峰扩大生产经营的资金需求，有利于公司拓展海外市场，符合公司的海外布局发展战略。
本次担保对象为公司控股的孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
五、独立董事意见
（一）捷克继峰作为公司控股的孙公司，为其提供担保，可使其在海外获得扩大生产所需的资金，加快发展，有利于公司及全体股东的利益。同时，捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,600万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币12,582.56万元)，均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为8.23%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年2月2日
