说说重大资产重组的那些事
——标的资产估值（一）

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冯小哥：小钟老师，我最近关注一家上市公司要进行重大资产重组，重组的标的资产估值比账面值翻了好多倍，我不大明白估值是怎么回事，您能跟我讲讲吗？

小钟老师：好呀。对标的资产的估值是重组预案的重点之一，体现了上市公司花多少钱买标的资产，价格值不值，是不是符合中小股东们的利益。有的上市公司在购买资产时，标的资产的估值远高于账面值，即我们说的高估值的现象。不合理的高估值会使上市公司耗费巨大的代价，取得实际价值与价格不相符的资产，使股东们的利益流失。同时，高估值容易导致利益输送、内幕交易、高业绩承诺无法兑现、商誉减值等问题，使上市公司业绩波动，损害中小投资者的利益。所以在遇到上市公司进行重大资产重组时，我们要关注标的资产估值的合理性。

冯小哥：高估值是如何产生的呢？

小钟老师：高估值的产生主要来源两个方面。一是收购的标的资产的经营业绩相关资料主要由标的方提供，为获得更高的交易对价，标的方倾向于更激进、乐观地评估业绩，从而通过高业绩预测来推高估值；二是收益法以标的资产未来盈收能力作为价值评估的基础，而预测所需的重要参数受到宏观经济、行业前景等多种客观因素的影响，存在较大的不确定性，由于当前上市公司并购重组标的资产往往集中在热点行业，容易推高收益法评估值。

冯小哥：您说的收益法是怎么回事呀？是估值的方法吗？

小钟老师：没错，收益法是估值方法的一种，也是最常用的一种。根据法律法规，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。在实际中，资产评估机构使用两种方法评估后，会从中选取一种更合理的估值作为最终评估结果。一般来说，资产评估主要有三种基本方法，即收益法、市场法和成本法。收益法是指通过预测被评估资产未来收益的现值，来判断资产的价值；市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析来估算资产价值的方法；成本法即通过估测资产的成本来确定资产价值。

冯小哥：我明白了，您说收益法在重组估值时使用最多，也经常产生高估值，那收益法如何产生高估值的呢？

小钟老师：收益法评估推高估值的方法很多，例如有的公司预测未来盈利水平时假设标的资产的产品单价、销售量等会持续上涨；有的公司评估游戏、文化类等具有周期性的标的资产时，在资产经营的顶峰期进行盈利预测，并假设能维持顶峰状态；有的公司将非经常性损益带来的盈利增长作为依据，预估未来的盈利能力等。这些都可能使估值虚高。

冯小哥：看来估值里的学问真不少，我可要好好研究下。

小钟老师：下面我们再请孟博士讲解下有关的法律法规。

孟博士解读：

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定：

“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”