上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所

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上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一八年二月

公司声明

本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在航天机电拥有权益的股份。

航天机电承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

释义

在本实施报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议、《股份购买修订协议》及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS 51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买 erae cs所持存续erae AMS 19%股权。

（二）交易对方

本次交易对方为erae AMS的股东erae cs以及erae ns。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标的公司）的目标股权。标的公司具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，其子公司erae 泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae 巴西的股权。

（四）交易架构和交易步骤

韩国erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。

资产剥离前，erae AMS的股权结构如下图所示：

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重组前的erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包括韩国本部热交换业务的相关资产，持有其子公司erae 泰国、erae印度、erae俄罗斯、erae波兰、erae 墨西哥、erae 巴西的股权以及子公司erae常熟汽车热交换业务资产。erae AMS的股东erae cs持有40%股权的erae 乌兹别克斯坦也主要从事汽车热交换业务。

根据本次《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，原erae AMS的汽车非热交换业务（包括erae常熟）已剥离至新设实体，存续erae AMS（标的公司）承继了重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟的汽车热交换业务资产）。上述重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续erae AMS的目标股权，具体步骤如下：

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本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

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（四）交易价格

买方已根据《股份购买修订协议》及交易方案的相关约定支付本次交易第一笔款项，即第一步收购标的公司51%股权的交易对价13,154.94万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币86,702.89万元）。根据《股份购买修订协议》及交易方案，第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901万美元（按2017年9月1日汇率折算为人民币32,302.00万元）。

（五）对价支付方式及资金来源

2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，决议通过对2015年非公开发行募集资金投资项目作部分变更，变更募集资金中的100,000.00万元用于增资香港上航控股实施收购韩国erae AMS 70%股权项目，该投资不足部分由上市公司自筹资金解决。

本次交易为现金交易，上市公司本次交易支付对价除上述募集资金外，其余资金为银行并购贷款。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

截至本实施报告书出具之日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：

1、上市公司的授权和批准

2017年4月7日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件〈股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》等与本次交易有关的议案。

2017年9月28日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会有关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

2017年10月19日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

2017年10月19日，航天机电召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2017年11月15日，航天机电召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

2、香港上航控股的决策程序

2017年9月28日，香港上航控股董事会批准了本次交易。

3、交易对方的决策程序

2017年9月25日，erae cs、erae ns的董事会分别审议批准了本次交易。

4、主管机关及政府部门程序

（1）本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值报告》备案。

（2）本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]533号）。

（3）本次交易已获得商务部颁发的（《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201700468号）。

（4）本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。

（5）本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35310000201304225400）。

综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。

（二）本次交易的交割

本次交易的交割日为中国北京时间2018年1月31日。

1、交易对价的支付情况

基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司51%股权的购买价格为131,549,400美元。交割当日（2018年1月31日），航天机电已通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向买方转让了其所持有的标的资产51%的股权。

2、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为存续erae AMS 51%股权。截至交割日（2018年1月31日），买方已持有存续erae AMS 51%股权。

3、本次交易涉及的相关债权债务处理情况

卖方已根据《股份购买修订协议》及本次交易方案履行了相关义务，在交易交割前已将剥离前热交换业务与非热交换业务共有的负债拆分完毕，并在交割日对该笔热交换业务所分得的负债偿付完毕。

4、过渡期间损益的归属

自评估基准日（2016年12月31日）至交割日（2017年1月31日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的收益由买方所有。

（三）本次交易信息披露以及实际实施情况与此前披露信息是否存在差异

截至本实施报告书出具之日，航天机电已就本次交易履行了相关信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

（四）董事、监事和高级管理人员的变动情况

在本次交易实施过程中，航天机电董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

1、2017年1月9日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，鉴于王慧莉因工作需要申请辞去董事会秘书职务，同意聘任公司财务负责人（总会计师）吴雁兼任公司董事会秘书。

2、2017年3月7日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，鉴于徐杰因工作需要申请辞去公司总经理职务，同意聘任张建功先生为公司总经理。

3、2017年4月5日，鉴于公司第六届监事会职工代表监事黄伟女士因到法定年龄退休，提出辞去公司职工监事职务，经公司职工代表民主选举，增补胡剑豪先生为公司第六届监事会职工代表监事。

4、2017年6月9日，公司召开了第六届董事会第四十次会议，因公司经营发展的需要，同意聘任漆鑫先生为公司副总经理。

5、2017年6月23日，公司召开2016年年度股东大会，鉴于徐杰因工作需要申请辞去公司董事职务，同意补选张建功先生为公司董事。

6、2017年9月19日，鉴于公司第六届监事会职工代表监事徐福钧先生因工作变动，提出辞去职工监事职务，经公司职工代表民主选举，增补苑永红先生为公司第六届监事会职工代表监事。

除上述人员变动外，在本次交易实施过程中，航天机电的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

（五）资金占用和关联担保情况

截至本实施报告出具之日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致航天机电的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或航天机电为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

（六）相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《股份购买修订协议》中予以披露。截至本实施报告书出具之日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

（七）后续尚需履行的义务

截至本实施报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。

2、本次交易尚需完成在韩国贸易投资管理机构的外商投资企业登记相关手续。

3、公司尚需根据相关法律法规就本次交易持续履行相关信息披露义务。

4、若本次交易后相关情况发生变更，公司需依法办理境外投资变更手续。

三、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：航天机电本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及存续erae AMS 51%股权已按照《股份购买修订协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。

（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问认为：

1、本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。本次交易涉及存续erae AMS 51%股权已过户至买方且买方已向卖方支付交易对价。

2、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。

3、公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

4、在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

5、本次交易尚需办理法律意见书中“七、后续尚需履行的义务”所述的后续事宜。在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。

四、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

2、《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、《北京德恒事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》

（二）备查地点

1、上海航天汽车机电股份有限公司

地址：上海市漕溪路222号航天大厦南楼

法定代表人：姜文正

联系人：吴雁、盛静文

电话：021-64827176

传真：021-64827177

2、广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市黄埔区中新广州城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：021-87554536

经办人：石彦、李英爽

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