浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次
会议决议公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－007
浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2018年2月1日以E-mail等形式发出通知，于2018年2月5日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于收购光大能源20％股权的议案》。
内容详见同期披露的公告临2018-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。
二、审议通过《关于开展黄金租赁融资业务的议案》。
内容详见同期披露的公告临2018-009号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于开展黄金租赁融资业务的公告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月6日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－008
浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险：存在一定的市场、管理、技术风险
●除日常关联交易，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
一、关联交易概述
巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）系浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东。为避免同业竞争，经协商，本公司收购巨化集团所持有的光大环保能源（衢州）有限公司（以下简称“光大能源”）20%股权。
光大能源注册资本为29,500万元。其中，巨化集团认缴出资5,900.00万元，占注册资本的20％，实缴出资为1,180.00万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的评估报告（中铭评报字[2018]第3004号），以2017年12月31日为基准日，光大能源经评估后的净资产（股东全部权益）价值为59,269,652.47元。综合考虑转让方资金成本等因素，经协商，本公司以人民币11,950,000.00元的价格收购巨化集团所持有的光大能源20%股权（光大能源股东全部权益评估值的20％为11,853,930.49元）。本次股权转让后，本公司将继续履行原由巨化集团执行的后续认缴出资并承担相应的股东权利和义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨化集团作为本公司控股股东，为本公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人的关联交易（含日常关联交易）达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
巨化集团为本公司控股股东，基本情况如下：
公司名称：巨化集团有限公司
注册地：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室
法定代表人：胡仲明
注册资本：40亿元
统一社会信用代码：91330000142913112M
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
巨化集团出资人：浙江省国有资产监督管理委员会，出资比例100%。
未经审计，截止2017年12月31日，巨化集团总资产3,556,922.34万元，净资产1,287,231.74万元；2017年度实现营业收入2,665,903.29万元，净利润39,329.93万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：光大环保能源（衢州）有限公司
注册地：浙江省衢州市绿色产业集聚区高新片区红鹰路28号
法定代表人：胡延国
注册资本：29,500万元
统一社会信用代码：91330800MA29TH3Y08
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2017年8月28日
经营范围：衢州市区生活垃圾焚烧发电项目投资、设计、建设、维护及运营管理；销售所产生的电力、灰渣及附属产品；研究开发垃圾焚烧发电新技术，提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资情况如下表：
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经浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）审计，截止2017年12月31日，光大能源总资产61,958,100.37元，净资产59,000,000.00元；2017年度实现营业收入0元，净利润0元。
光大能源系衢州市区生活垃圾焚烧发电项目运营公司。目前，该项目处于建设期，尚未正式运营。根据《衢州市发展改革委关于衢州市区生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（衢发改集核［2017］1号）及《关于同意衢州市区生活垃圾焚烧发电项目初步设计的批复》（衢发改集［2017］84号），该项目总概算8.97亿元，项目建设内容包括建设一座日处理1500吨的生活垃圾焚烧发电厂，占地约120亩，采用2×750吨/日的炉排炉焚烧线，配置1×40MW凝汽式汽轮机和1×40MW发电机组，年运行时间不少于8000小时，配套新建处理600吨/日的渗透液处理车间和烟气处理系统。根据光大能源与衢州市住建局于2017年10月27日签署的PPP合同，合作期为三十年，自PPP合同生效日起至项目建成日止建设工期为十七个月，三个月内达到稳定运行能力，运营期二十八年四个月。
《光大能源章程》规定：“公司设立后，巨化集团若将其持有公司股权转让给其全资或控股子公司，需经市住建局预先书面同意，且对于受让方，也需事先获得市住建局预先书面同意。除此情形外，任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他合营方同意，一方转让时，其他合营方有优先购买权”。衢州市住建局衢住建函［2018］1号文同意巨化集团将所持光大能源20％股权全部转让给本公司。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有从事证券、期货相关评估业务资格）出具的评估报告（中铭评报字[2018]第3004号），以2017年12月31日为基准日，以资产基础法为评估方法，光大能源经评估后的净资产（股东全部权益）价值为59,269,652.47元，详见资产评估结果汇总表。本次纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
资产评估结果汇总表
单位：元
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巨化集团持有光大能源20%股权。光大能源股东全部权益评估值的20％为11,853,930.49元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：巨化集团有限公司（以下简称“乙方”）
（一）股权转让方案
甲方以现金方式受让乙方所持光大能源5900万元股权（已实缴1180万元）。考虑资金成本等因素，收购价格为11,950,000.00元。
本协议生效后，乙方不再享有已出让股权的股东权利、不再承担相应的股东义务；甲方依照公司法、光大能源章程和合资经营合同等享受股东权利、承担股东义务，按期缴纳剩余出资。
（二）期间损益
光大能源自评估基准日起（2017年12月31日）至甲乙双方确定的光大能源股权转让工商变更登记日期间的损益，由甲方享有或承担。
（三）股权转让款的支付
1、本协议签署之日起的十个工作日内，甲方向乙方支付70%股权转让款。在完成光大能源股权转让工商变更登记后十个工作日内，甲方支付剩余的30%股权转让款。
2、甲、乙双方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
（四）乙方承诺
向甲方及乙方聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等中介机构提供的资料完整、真实、准确，不存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏。上述资料对协议双方最终签署并执行本协议具有依赖性。本协议签订后，如证明上述陈述或所提供的资料存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏，由此给甲方造成损失的，乙方承担全部赔偿责任。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔偿责任。
（六）保密事项
协议双方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议双方为推进本协议项下交易完成，依法公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经双方同意，任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。
（七）协议变更条件
本协议已约定事项双方应共同遵守，若需变更，需经双方书面同意。
协议双方可就未尽事宜、内容变更签署补充协议，补充协议是本协议不可分割的部分，具有同等法律效力，如与本协议有冲突，以补充协议内容为准。
（八）争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议双方均有约束力。
（九）其它
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于公司避免同业竞争，拓展固废处理市场，充实主业，增强公司盈利能力。光大能源运营项目尚处于建设期，短期内不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购光大能源20％股权的议案》，关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
本次关联交易定价合理，标的业务符合公司发展战略，有利于避免同业竞争，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司和股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易议案。
（三）审计委员会审核意见
公司拟收购巨化集团有限公司持有的光大环保能源（衢州）有限公司20％股权，该交易有利于公司避免同业竞争，拓展固废处理市场，增强公司盈利能力；本次关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，关联董事回避了该事项的表决，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法规制度规定，符合公司和股东利益；本次关联交易议案在董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会批准。
（四）本次关联交易经衢州市住建局批准，无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与巨化集团（含附属企业）发生其他重大关联交易。
八、上网公告附件
（一）浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）浙江菲达环保科技股份有限公司董事会审计委员会关于重大关联交易的核查意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月6日
证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2018－009
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于开展黄金租赁融资业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月5日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十九次会议全票同意通过了《关于开展黄金租赁融资业务的议案》，同意公司与相关银行以黄金租赁的方式开展总额不超过人民币2亿元（含公司第六届董事会第二十五次会议批准的黄金租赁业务融资额度：人民币5000万元）的流动资金融资业务。
一、黄金租赁融资业务简介
黄金租赁融资业务，是公司与取得上海黄金交易所会员资格的银行达成一致，以商定的融资成本，向银行租入黄金，随即委托银行卖出全面租赁的黄金获得融资资金，并与银行签订远期交易合约，约定一定期限后以相同的价格买入与租赁数量、品种相一致的黄金，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种的黄金给银行。黄金买卖价格相同，公司无需承担黄金价格波动带来的买卖风险。
1、租赁品种：上海黄金交易所交易的99.99金和99.95金。
2、融资用途：公司日常生产经营周转。
3、融资额度：不超过人民币2亿元（含公司第六届董事会第二十五次会议批准的黄金租赁业务融资额度：人民币5000万元）。
4、业务开展期间：自董事会审议通过之日起至业务办理完毕之日止。
5、融资期限：不超过12个月（以公司与银行签订黄金租赁业务的起始日为准）。
6、融资成本：融资成本包括黄金租赁费用、远期套保费及其他相关费用。目前测算，大概为同期贷款基准利率左右。
二、风险控制
公司在与银行签订黄金租赁合约时，委托银行就租赁黄金的品种、数量，按照约定的期限和价格进行相应远期套期保值操作，无需承担黄金价格波动带来的买卖风险。
三、对公司的影响
有利于公司拓宽融资渠道，优化债务结构，控制融资成本，保障公司正常经营发展。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2018年2月6日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－010
浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2018年2月5日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于收购光大能源20％股权的议案》。
审核意见：本次关联交易定价合理，决策程序合法，有利于公司避免与控股股东的同业竞争，促进公司战略转型，符合公司与股东的利益；同意本次收购股权议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
监 事 会
2018年2月6日
