厦门金牌厨柜股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2018-007

厦门金牌厨柜股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年2月6日

●限制性股票授予数量：50万股

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年2月6日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2018年2月 6日。现将有关事项说明如下：

一、履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年12月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2、2017年12月13日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017年12月13日至2017年12月24日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《厦门金牌厨柜股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年2月6日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、董事会关于符合授予条件的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的58名激励对象授予50万股限制性股票。

三、权益授予的具体情况

1、授予日：2018年2月6日。

2、授予数量：授予的限制性股票数量为50万股，占公司股本总额6700.00万股的0.75%。

3、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为58人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股63.63元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司2017年限制性股票激励计划授予日为2018年2月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，激励对象的主体资格合法、有效。

因此，我们一致同意公司2017年限制性股票激计划的授予日为2018年2月6日，并同意向符合授予条件的58名激励对象授予50万股限制性股票。

五、监事会意见

公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、公司2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定的公司2017年限制性股票激励计划授予日为2018年2月6日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。因此，监事会同意以2018年2月6日为授予日，并同意向符合授予条件的58名激励对象授予50万股限制性股票。

六、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进行卖出。

七、权益授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2018年2月6日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所律师认为，本次激励计划激励对象和授予数量及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；激励对象和授予数量以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》以及《激励计划草案》等相关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门金牌厨柜股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

4、福建至理律师事务所关于厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2018年2月6日