浙江海亮股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2018-006

浙江海亮股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年11月16日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）2017年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。2017年12月27日，公司在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由1,696,017,113股变更为1,695,598,113股，注册资本由1,696,017,113元变更为1,695,598,113元。

近日，公司完成注册资本工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由壹拾陆亿玖仟陆佰零壹万柒仟壹佰壹拾叁人民币元变更为壹拾陆亿玖仟伍佰伍拾玖万捌仟壹佰壹拾叁人民币元。除上述事项外，公司营业执照其他登记事项未发生变更。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一八年二月七日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2018-007

浙江海亮股份有限公司

关于问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2018年1月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江海亮股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第106号，以下简称“问询函”），现就问询函内容回复如下：

1、你公司2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5.51亿元。2017年三季报预计2017年净利润为6.61亿元至8.37亿元。请结合市场环境变化、你公司发展战略、经营模式、产品毛利率变化等因素说明你公司《纲要》中实现净利润目标的合理性和可实现性，《纲要》对净利润目标的设定是否构成业绩承诺，并充分提示相关风险。

回复：

一、发展战略中的净利润目标不构成业绩承诺

公司2025年发展战略规划纲要（以下简称《纲要》）的制定系公司为满足未来跨越性发展需要而制定的发展规划文件，属于对公司长期可持续发展提出的愿景，其中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，均不构成公司对业绩的承诺与对投资者的实质性承诺。

二、关于发展战略规划纲要未能实现的风险提示

《纲要》属于公司制定的发展规划文件，系对公司长期可持续发展提出的愿景，不构成公司对业绩的承诺与对投资者的实质性承诺。

因铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系，受宏观环境影响较大，且公司在推动《纲要》落实的过程中还会受到其他不确定因素影响，公司《纲要》中战略目标的实现存在一定的不确定性。

同时，基于宏观经济环境和市场发展状况的持续变化，公司存在根据自身发展需求而对本规划作出适度调整的可能性。

实现本发展战略规划纲要所面临的市场风险、规模扩张风险、并购整合风险、新产品研发的风险、进出口政策变化的风险、遭遇反倾销的风险、铜价波动的风险、汇率风险、资产负债率风险、人力资源风险、其他不确定因素等已在《纲要》之“第6章战略规划风险提示”中进行了风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。

三、发展战略纲要及其可行性分析

1、发展战略纲要概况分析

基于《纲要》公司2018-2025年主要有以下四个发展方向：继续做大做强铜加工主业；向上游优质资源与矿企延伸；向合金材料、其他有色材料横向发展；大力打造第二主业。

2016年，公司实现销售铜加工材数量44.79万吨，较上年同期增长87.41%，归属于上市公司股东的净利润为55,124.85万元，比上年同期增长20.71%；2017年上半年，公司实现销售铜加工材数量25.40万吨，较上年同期增长24.81%；归属于上市公司股东的净利润为40,237.82万元，比上年同期增长36.29%。

公司根据目前的发展情况，综合评估全球市场分布，合理布局产业基地，适时优化产品结构，制定了至2025年度实现铜加工材（铜管、铜棒、铜排等）年销量228万吨的远景目标。

同时，公司将依托产业链平台发挥协同效应，积极向上下游及横向产业延伸，充分发挥自身在行业内的品牌、管理、规模优势，进一步提高公司盈利能力。公司的产业延伸具体表现在：（1）公司将充分发挥自身的原材料采购规模与品牌优势，积极寻求以铜为核心的优质矿产资源向上游产业延伸；（2）公司将横向拓展铝加工、合金材料等有色金属加工领域，进一步巩固自身的行业地位，并与主营产品铜加工产品在制冷、热交换等领域形成协同效应，巩固和提升经营业绩；（3）依托产业链平台，进一步增强下游客户与公司的良好合作和相互依存，打造共享双赢的铜加工产业生态体系。

此外，公司还将全力打造第二主业，以高科技、高附加值、高回报率的新材料为主要拓展方向，主动突破铜加工主业发展瓶颈，为公司带来新的市场空间、发展动力和利润增长点。

根据以上战略目标，公司在2020年度目标实现净利润14.2亿元，2025年度目标实现净利润43亿元。

2、公司为实现《纲要》战略目标的储备情况

公司是全球最大铜加工企业之一，风险管控能力、精细化管理水平等一直是公司能持续保持行业领先地位的根本，也是公司实现《纲要》中的战略目标所依托的核心竞争力。

为实现《纲要》战略目标，公司在以下方面进行了积极的储备：

1）风险管控能力：公司始终坚持“不做铜市投机”的核心风控理念，保持了稳定的业绩增长并实现了良性发展。

2）技术保障能力：通过持续技术创新，革新生产装备和工艺，公司已拥有多项国家级发明专利技术，建立起多个行业领先的研发创新中心。

3）精细化管理：摆脱传统制造行业落后的粗放式管理，建立起现代化、精细化、全面的生产管理体系。

4）人才和团队：“高效团队管理+优秀激励机制”是公司发展的重要驱动力，也是公司的核心竞争力之一。

5）产品加工能力：公司的铜加工主要产品类型为铜管、铜棒与铜排，其中，铜管生产工艺最复杂、加工难度最大、客户要求最高，但公司能够持续居于行业领军地位，连续9年中国铜管出口第一。

综上，公司已在研发能力、生产规模、工艺设备、技术保障、管理水平、人才储备等方面为实现《纲要》战略目标进行了充分的储备。

面对行业发展机遇和良性市场需求，海亮股份积极布局、勇于创新，将凭借自身在技术研发和装备升级上的先发优势，整合行业细分领域，提升铜管、铜棒、铜排三大品类铜加工产品的技术含量和质量，淘汰行业落后产能。海亮股份将充分担负行业领军企业的使命，促进铜加工行业从量变到质变，迈向新的发展阶段。

四、从行业角度分析发展战略的可实现性

1、世界精炼铜生产与消费情况

铜产品制造行业（铜加工行业）是国民经济中的一个重要部门，铜及铜合金广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。

铜产品制造行业根据产品形状可细分为铜管材、铜板带材、铜箔材、铜棒材、铜型材、铜线材等子行业，其中铜管材、铜棒材均属于铜产品制造业中发展较快的细分行业。

总体来看，全球精炼铜的生产和消费总体保持着稳定的增长趋势。1960年-2014年世界精炼铜生产、消费情况如下图：

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资料来源：《新中国60年铜加工业的发展》、《有色金属工业统计资料汇编》。

生产方面，2015年全球精炼铜产量达到2,205万吨, 同比增长2.1%，中国精铜产量仍保持快速增长。

消费方面，2015年全球精炼铜消费量达到2,165万吨，同比增长1.7%，亚洲仍然是精炼铜消费最大的地区。

2004年到2015年，世界精炼铜消费量的年均增长率约为3%，且世界精炼铜消费量增加值的贡献主要来自中国市场。从增量上来看，中国市场对精炼铜的消费对于世界精炼铜的消费增长起到了决定性的作用。

2、中国精炼铜生产与消费情况

我国自建国起便将铜、铝列为有色金属工业发展的重点，随着改革开放和社会主义市场经济的发展，精炼铜和铜材生产的增速逐步提高。我国精炼铜生产量、消费量及铜材生产量如下图所示：

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数据来源：《新中国60年铜加工业的发展》、《有色金属工业统计资料汇编》

随着世界铜加工行业由于环保和人力成本原因向中国转移，以及中国经济持续快速的增长，特别是电力电子、通讯、汽车、建筑和家电等耗铜行业的迅猛发展，为我国铜加工行业的发展提供了广阔的市场空间。

我国铜加工行业近年来总体呈现稳定增长态势，行业产量逐步扩大，产品品种不断增加、质量不断提高。经过新中国成立以来60余年的发展，我国精炼铜已由1949年的产量2,900多吨增加到2015年的产量735.7万吨、消费量993万吨，分别占世界总量的33.37%和45.87%，中国已成为世界上最大的精炼铜生产国、消费国。

同时，我国铜材产量的增速自六十年代起就高于精炼铜，并于新世纪伊始在总量上超越了我国精炼铜的产量和消费量。中国已成为世界最大的铜加工材生产国、消费国和重要的铜加工材出口国。我国铜加工行业在产品产量和种类、技术装备、科技创新、产业规模、企业结构等方面均取得长足进步，铜材产量由1949年的2,100多吨，增加到2015年的1,913.7万吨，居世界第一位。

3、公司行业地位及竞争优势

海亮股份作为我国铜加工行业的领军企业之一，行业地位突出，拥有较高的市场占有率，并参与和主持制定了多项行业标准。

公司具有较强的市场竞争力，具体表现在以下方面：（1）公司具有较强的盈利能力和抗风险能力；（2）公司规模大，产品品种齐全，结构不断优化，市场反应快；（3）公司的客户群体广泛，均是国内外知名的行业龙头企业，合作长期稳定；（4）公司拥有高素质、稳定、学习型的管理团队；（5）公司具有较强的风险控制能力；（6）公司具有较强的自主创新能力；（7）公司品牌已经上升为国内一线品牌；（8）公司的销售区域广泛，已经具备强大的国际市场竞争力；（9）公司具有合理的战略布局。

公司《纲要》中铜加工材的主要产品类型铜管、铜棒、铜排等应用领域广泛，其应用领域和市场竞争状况如下：（1）铜管主要应用于空调和冰箱制冷、建筑暖通、海水淡化等领域，行业目前对于新装备、新技术、新材料研究较少，整体技术革新缓慢，落后产能较多；（2）铜棒广泛应用于五金卫浴、制冷配件、锁具等领域，因制造工艺简单，行业目前门槛偏低，整体呈现“产能低、规模小、分布散”等特点；（3）铜排主要应用于发电系统以及输配电领域，行业目前的竞争状况类似于铜棒行业，整体呈现“产能低、规模小、分布散”等特点。铜管、铜棒、铜排等细分市场的市场空间均较大，具备良好的发展潜力，公司可以充分发挥自身的竞争优势并获取良好的回报。

五、从财务角度分析发展战略的可实现性

根据公司的发展规划，公司计划持续做大做强铜加工主业，提升市场占有率，巩固和强化行业领军企业地位。公司计划至2025年度实现铜加工材（铜管、铜棒、铜排等）年销量228万吨的远景目标。

2014年-2016年，公司的主营业务毛利率分别为8.41%、8.68%、8.62%，销售净利率分别为3.75%、3.52%、3.14%，公司的主营业务毛利率和销售净利率基本稳定。公司的主营业务毛利率和销售净利率均受铜价波动的影响，但由于公司采取“原材料价格＋加工费”的定价模式，通过相对稳定的加工费获取毛利，铜价波动并不直接影响公司的盈利能力和获利水平。公司可以通过铜加工材产能、销量的快速提高、生产基地布局和产品结构的优化、上下游协同效应的发挥等快速地提升铜加工主业的盈利能力。

公司向上下游及横向产业延伸战略目标及开拓第二主业战略目标的实现，系公司对未来除铜加工主业外其它发展方向所作出的远景规划，目前，公司已开始进行相应的规划与布局，需要根据未来的产业延伸情况和第二主业开拓情况逐步实现盈利。

综上，《纲要》中战略目标的制定系基于目前情况所作出的发展规划和战略愿景，但仍无法充分预计未来多年的市场变化情况和影响战略目标实现的一系列内部因素和外部风险，故前述铜加工主业的战略目标和其它发展方向的战略目标的实现存在一定的不确定性，也存在适度调整的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、《公告》显示，本次评估采用资产基础法与收益法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2017年10月31日，贝德铜业股东全部权益账面价值为1,979.97万元，评估后企业股东全部权益价值为5,979.57万元，增值率为202%。请说明本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论的主要依据，并结合贝德铜业生产经营模式、核心竞争力等说明本次评估增值率较大的合理性。

答复：

一、贝德铜业生产经营模式

贝德铜业采用“材料铜价+加工费”的经营模式，销售采用前期“锁定铜价+加工费”的下单方式，生产采用“以销定产”的订单式生产方式和常用规格日常备货方式相结合，因此贝德铜业的业务增长主要是铜排、母排加工业务的增长。

二、贝德铜业的核心竞争力

贝德铜业在母排加工领域有长期的市场积累和突出的竞争优势，具体如下：

1、市场和区位优势。贝德铜业的市场主要集中在川渝地区，目前已经占据川渝地区50-60%市场份额，在川渝地区已是行业龙头企业，在周边无大的竞争对手。而川渝地区的地理环境具有一定的封闭性，区域外的厂家进入该市场面临的运输成本和交期压力大。

2、客户优势。贝德铜业对相关产品的规格选型、技术要求、加工非常熟悉，了解合作客户的真实需求，客户可以在贝德铜业订单系统中选择图纸，能够极大减轻客户技术、采购的压力和繁琐沟通程序，提高了客户的黏性，故客户的稳定性较高。

3、产品质量优势。贝德铜业的生产执行、技术及品质管理实际效果较好，产品质量稳定；有较好的技术开发能力，可以生产较为复杂的异型铜排及加工母排产品。

综上，经过多年经营和发展，贝德铜业在各类铜排、母排的生产上有完整的产品体系，且积累了国内众多优质的客户资源，在业界享有良好的商誉，形成了相对稳定的客户群体和销售体系；能够满足各地客户不同的需求，拥有较为明显的产品优势、品牌优势及人才优势。

三、收益法评估情况

1、本次收益法的评估模型

本次采用收益法对贝德铜业股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

(1)评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

(2)计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量折现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

2、贝德铜业的2017年盈利情况及未来盈利预测情况

（1）贝德铜业根据2017年1-10月的财务情况，对未来的盈利进行了预测，数据如下：

金额单位：万元

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注：2017年11-12月的数据未经审计。

（2）未来年度主营业务收入

随着新客户的加入以及老客户进一步深入的合作，贝德铜业的铜加工量在未来几年依然会保持一个稳定增长的态势。贝德铜业2016年全年的铜加工产品销售量为6,778.62吨，截至目前，2017年已实现铜加工产品累计销售9,100吨左右，2017年度未经审计的销售收入为40,710.98万元，结合历年客户的需求增加情况，预计未来年度销售量仍将有持续稳定的增长。

贝德铜业母排产品2016年、2017年加工的产量增长比例分别为60%、25%。未来年度将继续对公司产品结构进行优化，将加大母排产品的深加工，继续提升公司单位产品加工费收入，从而进一步提升公司的盈利水平。

综合来看，未来年度主营业务保持持续稳定增长的预测是合理的。

（3）未来年度成本及费用预测

对于贝德铜业的各类成本及费用，主要参考历史年度的支出水平，跟收入之间的比例关系，并参考公司的经营管理规划来进行预测。

3、收益法评估结果及增值较大的合理性分析

（1）收益法评估结果

基于贝德铜业的相关预测，采用上述收益法评估模型测算，评估后企业股东全部权益价值为5,979.57万元，较股东全部权益账面价值1,979.97万元增值3,999.59万元，增值率202.00%。

（2）收益法评估增值较大的合理性分析

账面价值是从历史取得成本的角度反映的企业股东全部权益，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的生产技术、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献，故收益法的评估结果较股东全部权益账面价值有较大的增值是合理的。

四、本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论的主要依据

贝德铜业主营业务为铜排、母排产品的生产、销售。经过多年的发展，在加工各类铜排产品的生产上有完整的产品体系，且积累了国内众多优质的客户资源，在西南地区有固定的客户群及稳定的销售市场，近年来产品销量持续稳定上升。由于公司仅赚取加工费而不承担材料价格的波动风险，故公司盈利能力较为稳健，公司经过十多年的运营，凝聚了一个相对稳定、成熟的经营管理团队，在行业内拥有较大的知名度及良好的声誉。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的生产技术、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，能够更好的体现出各单项资产间的有机组合所产生的整合效应，体现企业经营环境因素和内部条件共同作用的结果，反映企业各项资产的综合获利能力。

鉴于本次评估目的，收益法的评估结果能够更客观合理地反映贝德铜业的股东全部权益价值。

综上所述，本次采用收益法对贝德铜业股东全部权益评估的价值是合理的，采用收益法的结果作为最终评估结论是合理的，评估值增值较高也是合理的。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一八年二月七日