浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-004

浙江海翔药业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年2月2日以传真或电子邮件形式发出通知，于2018年2月6日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

内容详见巨潮资讯网及2018年2月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的公告》（公告编号：2018-005）。

二、审议通过了《关于对参股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

内容详见巨潮资讯网及2018年2月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于对参股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-006）。

三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

由于上述议案第一项尚需提交股东大会审议通过后生效，提请召开2018年第一次临时股东大会审议上述议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

内容详见巨潮资讯网及2018年2月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-007）。

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一八年二月七日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-005

浙江海翔药业股份有限公司

关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司

45%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司股权45%股权是否成功存在一定的不确定性。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

3、根据《公司章程》相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

一、交易概述

浙江物产化工集团有限公司持有浙江新东港药业股份有限公司（以下简称：“新东港药业”）45%股权，于2018年2月1日至2018年3月5日在浙江产权交易所有限公司（以下简称：“浙交所”）挂牌转让，挂牌转让起始价为人民币105,000万元。为提升公司盈利能力、丰富医药板块产品种类，公司拟参与竞拍新东港药业45%股权。公司符合竞拍项目发布信息中受让方资格条件的要求，是否能够成功取得新东港药业45%股权还需待最后竞拍结果而定。

公司于2018年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》，同意公司参与竞拍新东港药业45%股权。本次竞拍的最终价格具有不确定性，可能会超出董事会权限，因此根据《公司章程》相关规定，将本次竞拍事项提交公司股东大会审议批准，并提请授权公司管理层全权决策竞拍事宜，如竞拍成功，授权依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。本次竞拍不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、转让方的基本情况

公司名称：浙江物产化工集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市上城区清吟街108号688室

法定代表人：张飚

注册资本（万元）：10,000万元

社会信用代码：913300007829247338

经营范围：不带储存经营危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》），医疗器械的批发（范围详见《医疗器械经营许可证》）。预包装食品的销售（凭许可证经营），化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、医疗器械（限国产一类）、橡胶及制品、化肥、木材及制品、轻纺原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、贵金属、机电产品及设备（不含小轿车）、五金交电、日用品、文体用品、燃料油（不含成品油及危化品））的销售，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人情况：

100%

33.81%

90%

公司与转让方不存在关联关系。

三、竞拍标的基本情况

竞拍标的：浙江新东港药业股份有限公司45%股权

公司名称：浙江新东港药业股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区滨海路29号

法定代表人：魏战江

注册资本（万元）：16,000万元

社会信用代码：913300007265994383

经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药的生产（范围详见《药品生产许可证》）；医药中间体及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务情况：新东港药业为国家级高新技术企业，主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研发、生产和销售，主导产品有阿托伐他汀、诺氟沙星、瑞舒伐他汀等原料药、中间体及制剂，多个产品先后通过了中国CFDA、美国FDA、英国MHRA 、欧盟COS、日本PMDA、韩国KFDA和斯洛文尼亚等GMP认证与注册，多个品种在国际上占有领先地位。

股权结构：

■

公司与上述股东不存在关联关系，股东乐普(北京)医疗器械股份有限公司不放弃本次转让股权的优先购买权，股东洪华斌放弃本次转让股权的优先购买权。

新东港药业最近两年的财务数据

单位：万元

■

注：2016年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。

四、交易定价及支付方式

浙交所公告相关信息如下：

1、挂牌转让标的：浙江新东港药业股份有限公司45%股权

2、挂牌转让起始价为人民币105,000万元，交易保证金为人民币40,000万元

3、挂牌时间：2018年2月1日至2018年3月5日

4、受让方资格条件：（1）受让方应为在中华人民共和国境内合法注册的企业，受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。（2）受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

5、竞买方式：若公告挂牌期之内，只有一家合格竞买人报名，则在不变更公告挂牌时的受让条件和合同条款的前提下,该竞买人应在被确定为受让方后1个工作日内同转让方签订转让标的交易合同。（2）若公告挂牌期之内，有两家或两家以上合格竞买人报名，则按照最终确定时间采用竞价方式进行转让。

6、标的公司原股东乐普(北京)医疗器械股份有限公司不放弃本次转让股权的优先购买权，标的公司原股东洪华斌放弃本次转让股权的优先购买权。

7、其他：（1）标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。（2）评估基准日至股权交割日期间的损益由受让方承担或享有。

五、本竞拍目的及对公司影响

公司本次参与竞拍新东港药业股权，有利于提升业绩，提高股东回报，同时有利于扩大医药板块业务规模，扩充制剂产能，丰富产品种类，提升公司竞争力，符合公司长远发展规划和战略。如果竞拍成功，将进一步提升公司盈利能力；如果竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。

六、风险提示

本次竞拍成功与否具有不确定性，公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一八年二月七日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-006

浙江海翔药业股份有限公司

关于对参股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江高盛钢结构有限公司（以下简称“高盛钢结构”）是浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，公司持有高盛钢结构20%股权。近期，高盛钢结构与浙江石油化工有限公司签订了《供货合同》，根据《供货合同》高盛钢结构需提供合同金额30%的预付款保函。高盛钢结构拟向宁波银行股份有限公司台州分行（以下简称“宁波银行”）申请开立总额为3,444.6万元（根据实际情况分次开立，总额不超过3,444.6万元）的预付款保函，其中保证金为516.69万，占用授信敞口额度为2,927.91万元，保函期限3个月。为支持高盛钢结构的业务发展，公司拟为高盛钢结构向宁波银行申请开立预付款保函不超过2,927.91万元的敞口额度提供担保，保函担保期限不超过3个月，不收取担保费。高盛钢结构的股东李芝龙、李之强以其持有的高盛钢结构75.52%股权向公司提供反担保。

2018年1月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过上述事项，同时授权公司董事长在在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次对外担保不构成关联交易、重大资产重组，无须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：浙江高盛钢结构有限公司

2、成立日期：2012年03月23日

3、注册地点：三门县浦坝港镇永丰塘（工业集聚区）

4、法定代表人：赵红运

5、注册资本：7250万元人民币

6、经营范围：钢结构、网架结构、制作、安装；起重机机械制造、安装、维修；房屋建筑工程、市政工程、建筑装修装饰工程施工；地基与基础工程施工；金属门窗、金属五金件、电器配件、塑料制品（不含塑料桶）制造；金属材料批发、零售。（凭资质证书经营）

7、股东结构：

■

注：李芝龙先生担任公司总经理助理职务，公司与高盛钢结构及高盛钢结构其他股东不存在关联关系。

8、最近两年主要财务数据（未经审计）

单位：万元

■

注：上表中部分合计数出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

三、本次担保协议主要内容

1、高盛钢结构拟开立保函的主要内容：

（1）保函名称及种类：预付款保函

（2）保函开立行：宁波银行股份有限公司台州分行

（3）受益人：浙江石油化工有限公司

（4）保函币种、金额：【根据实际情况分次开立，总金额不超过3,444.6万元】

（5）保函有效期截止：【以保函具体开具日期为准，期限不超过3个月】

（6）保证金：【以实际金额为准】

2、《保证合同》主要内容：

（1）保证方式：连带责任担保

（2）担保期限：高盛钢结构预付款保函期限【以预付款保函实际开具日期为准，期限不超过3个月】

（3）担保金额：【具体金额以预付款保函实际开立为准，总金额不超2,927.91万元】

截止本公告披露之日，上述担保协议尚未签署。公司董事会将授权董事长在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。

四、反担保措施

公司本次为高盛钢结构提供担保，同时高盛钢结构股东李芝龙、李之强以其持有高盛钢结构75.52%股权向公司提供反担保。截止本公告披露之日，尚未签署反担保协议，后续将根据对外担保事项进展情况签署协议以及办理工商质押登记事项。

五、董事会意见

高盛钢结构主要从事钢结构建筑工程设计、制造、安装施工等，装配式钢结构属于国家政策支持行业，未来发展前景较好。高盛钢结构具有一定技术实力，并已取得行业内相关的认证资质。本次高盛钢结构获得的项目合同是决定其未来发展的重要机遇，为支持其业务发展，公司同意为这次项目合同而开具的保函提供担保。

公司董事会认为：高盛钢结构资产负债率较合理（51.42%），具备一定的偿债能力。本次担保金额与高盛钢结构业务情况相匹配，担保期限短，同时高盛钢结构其他股东将以持有高盛钢结构的股权向公司提供反担保。公司本次为高盛钢结构开具保函提供担保可以缓解其运营资金压力，促进其更好经营发展获并得更好的投资收益，符合公司整体利益，相关财务风险处于公司可控的范围之内，高盛钢结构其他股东提供的反担保措施足以保障公司利益，不会对公司的正常经营构成重大影响。

六、独立董事意见

本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意为浙江高盛钢结构有限公司提供担保。

七、对外担保情况

截止2017年12月31日，公司对外担保实际余额为8,436.58万元，占2016年末经审计净资产的1.77%。公司对外担保全部为公司及控股子公司对合并报表范围的公司担保，未有逾期对外担保。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于对参股子公司提供担保的独立意见

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一八年二月七日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-007

浙江海翔药业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会十三次会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议时间：2018年2月26日（星期一）下午14：00

(2) 网络投票时间：2018年2月25日—2月26日。

其中，a) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

b) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年2月14日。

7、出席对象：

(1)截止股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为2018年2月14日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司邀请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室。

二、会议审议事项

审议《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》；

上述提案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，议案具体内容详见2018年2月7日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2018年2月24日(上午8:00—11:30，下午13:00—16:30)

5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

6、会议联系方式：

地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

邮政编码：318000

电话：0576-89088166

传真：0576-89088128

联系人：蒋如东

7、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议

特此公告

浙江海翔药业股份有限公

董事会

二零一八年二月七日

附件一：

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362099”，投票简称为“海翔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

二、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江海翔药业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会股东参会登记表

■

注：

1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。

2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。

附件三：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托先生/女士代（身份证号 ）代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年第一次临时股东大会结束

签署日期：

附件四：

法定代表人证明书

先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

特此证明 。

（单位盖章）

年 月 日