上海新南洋股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2018-002
上海新南洋股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于股东增持，不触及要约收购
本次权益变动不使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新南洋”）于2018年2月6日下午3时收到《中金投资（集团）有限公司及一致行动人关于持有上海新南洋股份有限公司股份比例达到10%的告知函》，情况如下：
中金投资（集团）有限公司（下称“中金集团”）及一致行动人自2017年12月12日增持本公司股份计划出具之日起至2018年2月6日，中金集团及一致行动人通过二级市场集中竞价的方式累计增持本公司无限售条件流通股14,327,476股，占本公司总股本的5%。
截至2018年2月6日，中金集团及一致行动人合计持有本公司无限售条件流通股28,654,964股，占本公司总股本的10%。其中，中金集团持有本公司23,098,374股，占本公司总股本的8.06%；上海恒石投资管理有限公司（下称“恒石投资”）持有本公司2,591,688股，占本公司总股本的0.9%；上海中金资本投资有限公司（下称“中金资本”）持有本公司1,839,663股，占本公司总股本的0.64%；新疆汇中怡富投资有限公司（下称“汇中怡富”）持有本公司1,125,239股，占本公司总股本的0.39%。
中金集团、中金资本、恒石投资为周传有先生实际控制的公司。周传有先生实际控制的上海怡联矿能实业有限公司持有汇中怡富33.33%股份，胡承业先生持有汇中怡富66.67%股份。胡承业先生为周传有先生配偶的哥哥，周传有、胡承业为一致行动人。故，中金集团、恒石投资、中金资本、汇中怡富为一致行动人。
中金集团及一致行动人前六个月内买卖新南洋股份情况：
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二、所涉及后续事项
上述权益变动情况不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化。
上述权益变动具体事项详见与本公告同时披露的《上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2018年2月7日
上海新南洋股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海新南洋股份有限公司
上市地点：上海证券交易所主板
股票简称：新南洋
股票代码： 600661
信息披露义务人（一）中金投资（集团）有限公司
通讯地址：上海市长宁区虹桥路1591号22号楼
权益变动性质：股份增加
信息披露义务人（二）上海中金资本投资有限公司
通讯地址：上海市长宁区虹桥路1591号22号楼
权益变动性质：股份增加
信息披露义务人（三）上海恒石投资管理有限公司
通讯地址：上海市长宁区虹桥路1591号22号楼
权益变动性质：股份增加
信息披露义务人（四）新疆汇中怡富投资有限公司
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉东路雪莲山花园别墅A61
栋
权益变动性质：股份增加
权益变动报告书签署日期： 2018年2月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新南洋中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
1、中金投资（集团）有限公司
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2、上海中金资本投资有限公司
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3、上海恒石投资管理有限公司
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4、新疆汇中怡富投资有限公司
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（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
1、中金投资（集团）有限公司
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2、上海中金资本投资有限公司
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3、上海恒石投资管理有限公司
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4、新疆汇中怡富投资有限公司
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二、各信息披露义务人之间的关系
截止本报告书签署之日，中金集团、中金资本、恒石投资、汇中怡富四者股权架构图如下：
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如上图所示，中金集团系恒石投资的二级子公司，中金资本系恒石投资的三级子公司，三者均为周传有先生实际控制的公司，系一致行动人。
周传有先生实际控制的上海怡联矿能实业有限公司持有新疆汇中怡富投资有限公司33.33%股份，胡承业先生持有汇中怡富66.67%股份。胡承业先生为周传有先生配偶的哥哥，周传有、胡承业为一致行动人。
故，中金集团、恒石投资、中金资本、汇中怡富为一致行动人。
三、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人中金集团及一致行动人持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
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第二章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人看好新南洋业务的发展，通过上交所证券交易系统集中竞价的方式增持新南洋股份，做战略投资布局。
二、信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划
新南洋于2017年12月13日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2017-069），中金集团及一致行动人拟自增持计划发布之日起的12个月内通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持新南洋股份，拟增持股份不低于新南洋总股本的1%，不超过新南洋总股本的10%。截至本报告书签署日，该增持计划尚未实施完毕，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的方式
信息披露义务人通过上交所证券交易系统集中竞价的方式增持新南洋股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有新南洋无限售流通股14,327,488股，占新南洋总股本的5%。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有新南洋无限售流通股28,654,964股，占上市公司总股本的10%。
三、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的新南洋股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第四章前六个月内买卖新南洋股份的情况
经自查，中金集团于2017年9月至2018年2月6日通过上交所集中竞价交易系统净买入上市公司无限售条件流通股23,098,374股，占上市公司总股本的8.06%；中金资本于2017年11月至2018年2月6日通过上交所集中竞价交易系统净买入上市公司无限售条件流通股1,839,663股，占上市公司总股本的0.64%；恒石投资于2017年11月至12月通过上交所集中竞价交易系统净买入上市公司无限售条件流通股2,591,688股，占上市公司总股本的0.9%；汇中怡富于2017年12月通过上交所集中竞价交易系统净买入上市公司无限售条件流通股1,125,239股，占上市公司总股本的0.39%。
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除前述权益变动情况外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖新南洋股票的行为。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六章备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的本报告书；
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海新南洋股份有限公司证券部。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中金投资（集团）有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海中金资本投资有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海恒石投资管理有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆汇中怡富投资有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人：中金投资（集团）有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人：上海中金资本投资有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人：上海恒石投资管理有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人：新疆汇中怡富投资有限公司
法定代表人：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：中金投资（集团）有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人：上海中金资本投资有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人：上海恒石投资管理有限公司
法定代表人：
年 月 日
信息披露义务人：新疆汇中怡富投资有限公司
法定代表人：
年 月 日
