山东华泰纸业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2018-003

山东华泰纸业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172406号）（以下简称“反馈意见”）。

目前，公司及相关中介机构对已反馈意见进行了逐项落实与详尽核查，并根据反馈意见的要求进行了回复，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东华泰纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2018-004

山东华泰纸业股份有限公司关于控股股东及

实际控制人出具不减持公司股份承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票，本次非公开发行已确定的发行对象之一为公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172406号）相关要求，公司控股股东华泰集团及实际控制人李建华就不存在减持情况和减持计划作出承诺如下：

“1、本人/本公司承诺，自华泰股份本次非公开发行定价基准日前六个月至华泰股份本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持华泰股份的行为，亦无减持华泰股份的计划；

2、本人/本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；

3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归华泰股份所有；

4、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：600308 证券简称：华泰股份 公告编号： 2018-005

山东华泰纸业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）于 2017 年 1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172406号）（以下简称“反馈意见”）。根据《反馈意见》要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下:

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

1、《关于对山东华泰纸业股份有限公司有关问题的问询函》（上证公函【2013】0336号）

公司于2013年7月1日收到上海证券交易所《关于对山东华泰纸业股份有限公司有关问题的问询函》（上证公函【2013】0336号）。上海证券交易所对“山东省华泰集团股份有限公司污泥露天堆存，污泥填埋厂不符合要求的问题”及华泰股份关于该事项的公告、进展公告等情况进行问询，公司对审核意见和问询函中提到的问题按时进行了解释说明并做书面回复。

2、《关于对山东华泰纸业股份有限公司信息披露问题的监管意见函》（鲁证监函【2013】105号）

2013年7月5日、2013年12月18日分别收到山东证监局《关于对山东华泰纸业股份有限公司信息披露问题的监管意见函》（鲁证监函【2013】105号），简称《监管意见函》）和上海证券交易所《关于山东华泰纸业股份有限公司加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函【2013】1292号，简称《监管工作函》）。

《监管意见函》主要内容：2013年5月24日，国家环保部发布了《关于2013年环境保护部挂牌督办环境违法案件的通知》（以下简称《通知》），《通知》中提及山东省华泰集团股份有限公司污泥露天堆存，污泥填埋厂不符合要求等问题。发行人先后于2013年6月1日、2013年6月29日发布公告对上述环保问题进行了披露，但信息披露存在前后不一致的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定。

《监管工作函》主要内容：针对国家环保部网站发布了有关督办环境违法案件的相关情况，发行人分别于2013年6月1日、2013年6月29日发布了相关公告，公告关于停产与否情况的披露反映出发行人在信息披露方面，特别是预测性信息的披露方面，缺乏足够的谨慎度和合理性。

发行人整改情况：

针对以上问题，发行人接到相关文件后，组织全体董事、监事、高管以及相关信息披露人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》以及相关政策法规，进一步加强信息披露工作管理，杜绝此类信息披露问题的再次发生。上述函件涉及的环保督办问题的主体为发行人控股股东华泰集团有限公司，2013年12月31日中华人民共和国环境保护部办公厅已经出具解除挂牌督办的通知环办函【2013】1595号文件，确认环境违法问题的整治基本达到督办要求，发行人于2014年1月6日发布了《山东华泰纸业股份有限公司关于国家环保部解除挂牌督办的公告》对相关情况进行了披露。

3、《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】12号）

2014年9月15日，发行人收到山东证监局《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】12号），其主要内容如下：

（1）部分财务核算不规范导致相关财务信息披露不真实、不准确

存在提前确认收入的情况

发行人子公司东营华泰化工集团有限公司（以下简称“华泰化工”）存在提前确认32%烧碱销售收入的情况。经查，2013年12月31日，华泰化工2013年12月转467#凭证，分别对山东魏桥铝电有限公司、山东阳谷华泰进出口有限公司确认销售收入3,385.4万元、589.56万元，其中部分货物并未实际发出、收入存在提前确认问题，导致发行人2013年年报相关财务数据披露不准确。

2013年年底暂估的销售收入，未计提相关营业税金及附加。

安全生产费用列支不符合相关规定

根据审计机构审计调整要求，发行人控股子公司华泰化工安全管理人员的工资在2013年年底全部由管理费用科目调整至专项储备科目，但上述调整事项不符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）中有关安全生产费用使用范围的规定，上述调整事项导致公司税前利润增加360.23万元。

（2）部分关联方、关联交易未披露

发行人其他业务收入中部分废渣收入开具发票客户与实际付款单位不一致，其中大额现金收款资金大都来自广饶县利通商贸有限公司（下称“利通商贸”），涉及含税收入2,136万元。经查，利通商贸为发行人的关联法人，发行人2013年年报中未披露与利通商贸之间存在的关联方关系及关联交易。

发行人部分与关联法人的大额资金往来未入账，未履行信息披露义务。发行人与东营通和物流有限公司（下称“通和物流”）的部分大额资金往来未入账，并存在通过通和物流银行账户为华泰集团倒贷提供短期资金拆借的行为，经查通和物流为发行人的关联法人，发行人未披露与通和物流之间存在的关联方关系及关联交易。

发行人上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山东证监局对发行人采取出具警示函的监管措施，责令发行人采取有效措施进行整改；同时，责令发行人进行内部问责，对相关责任人予以严肃处理。

此外，针对上述事项，山东证监局对时任董事长李建华和时任财务总监李刚分别出具了《关于对李建华出具警示函措施的决定》（【2014】13号）和《关于对李刚采取出具警示函措施的决定》（【2014】14号），予以警示并计入证券期货诚信档案。

发行人整改情况：

上述“（1）”整改情况：经核查，华泰化工2013年度对山东魏桥铝电有限公司提前确认收入1,070.10万元，对山东阳谷华泰进出口有限公司提前确认收入503.90万元，对山东铝业公司少确认收入-137.91万元，合计多计收入1,436.09万元。针对上述情况，发行人聘请会计师事务所出具了会计差错更正专项说明，并于2014年8月21日召开公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司前期会计差错更正的公告》和《更正后的<2013年度财务报告>》，对该事项进行了差错更正公告，主要更正项目如下：

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华泰股份经自查落实存在提前确认收入的情况后，对化工产品收入确认相关内部控制进行整改，包括加强出库管理、所有销售出库单均需要经过NC系统开出；严格按照客户已提货并在出库单上签收时确认收入；月末及时对已发货未开票的货物确认收入；定时与客户进行对账以避免重大差异。另外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对华泰化工财务经理及财务科长给予警告处分并罚款，对华泰化工销售副科长给予停职、撤职处分并罚款。

上述“（1）”整改情况：2013年年底暂估的销售收入，未计提相关营业税金及附加，发行人从2014年第三季报开始进行落实整改，按照实际实现的增值税计提营业税金及附加。

上述“（1）”整改情况：发行人子公司华泰化工2013年度将全部安全生产委员会成员的工资作为其他与安全生产直接相关的支出在安全费中列支，发行人在2014年第三季度将原列支的安全人员工资从安全费使用中冲回，并完善安全费管理规定，严格按安全费管理办法进行使用。

上述“（2）”整改情况：发行人控股股东华泰集团原全资子公司东营华泰孙武湖温泉度假酒店有限公司董事长杜延国持有广饶县利通商贸有限公司66.76%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于关联法人的认定标准，利通商贸构成发行人的关联法人。由于发行人前期对关联方关系的界定认识不够，未将利通商贸确认为关联法人。

2013年以来，由于发行人周边废料市场出现被当地人员垄断和控制的情况，为保证废渣正常对外销售，防止废渣市场价格出现大的波动，同时，避免产生摩擦、纠纷，对上市公司社会形象造成影响，公司借用利通商贸公司对废渣买卖进行管理，采购废渣的客户必须先将资金付给利通商贸，废渣销售之后公司集中给客户开具发票，2013年发行人通过利通商贸结算的销售废渣收入2,136万元（含税）。

针对上述问题，为规范信息披露，发行人从2014年半年报开始将利通商贸作为关联法人进行披露，同时，为减少关联交易，公司从2014年第三季度起自行管理销售废渣，不再通过利通商贸进行管理，以保证公司的独立、合规运作。

上述“（2）”整改情况：时任通和物流董事李晓亮、魏文光、迟玉祥同时担任发行人高管，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》认定标准，通和物流构成发行人的关联法人，由于发行人前期对关联方关系的界定认识不够，未将通和物流确认为关联法人。

大额资金往来未入账事项为华泰股份通过东营通和物流有限公司（下称“通和物流”）为华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）倒贷提供短期资金拆借的行为。此次短期资金拆借主要是因固废露天存放问题，2013年6月国家环保部对发行人控股股东华泰集团进行通报，导致其融资受到较大影响，部分贷款集中到期，为避免贷款逾期，华泰集团临时利用发行人资金通过通和物流进行周转。

上述大额资金往来行为发生在2013年9月、2013年12月和2014年1-6月，拆借期限整体较短，在2013年9月30日、2013年12月31日和2014年6月30日，拆借资金均无余额。后该行为被山东证监局认定为“向控股股东提供短期资金拆借行为”。上述短期资金拆借行为的单笔资金拆借最大金额为10,000万元，拆借资金占用余额最大金额为44,500.00万元。2013年12月31日中华人民共和国环境保护部解除华泰集团挂牌督办事项。截至2014年6月30日，华泰集团与华泰股份资金拆借全部归还。

针对上述问题为规范信息披露，华泰股份已从2014年半年报开始，将通和物流作为关联法人进行披露，同时对资金管理相关的流程进行整改，包括（1）组织财务资金人员学习证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司公司对外担保若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；（2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单逐笔业务对账，做到岗位职责完全分离；财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，重点关注大额资金收付并核实对方单位，防止类似情况再次发生。

此外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对公司财务总监给予撤职处分，对审计部经理给予内部通报批评处分，对公司资金部经理给予停职、撤职处分并罚款，对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。

针对上述情况，华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】48号）、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰[2014]49号）和《山东华泰纸业股份有限公司财务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】50号）。

4、《关于对山东华泰纸业股份有限公司有关问题的监管意见函》（鲁证监函【2014】120号）

2014年9月15日，发行人收到山东证监局《关于对山东华泰纸业股份有限公司有关问题的监管意见函》（鲁证监函【2014】120号），《监管意见函》的主要内容如下：

（1）公司治理方面存在的问题

《公司章程》第八十条未按《上市公司章程指引》（2014年修订）增加以下条款：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”、“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。

内幕信息知情人登记管理不规范。2013年一季报、半年报、三季报的内幕信息知情人档案在知悉一栏中仅列明在公司知悉，未登记具体知悉时间。

（2）内部控制方面存在的问题

公司控股子公司华泰化工，2013年12月31日原煤盘盈2.83万吨，直接冲减成本1,455.19万元。根据年报机构核查，公司2013年每月均对原煤进行盘点，但1-11月未发现差异，只是在12月31日出现了2.83万吨的差异。从检查情况看，公司在存货的管理上存在薄弱环节，年底盘盈2.83万吨，占比达到了18.11%，并且目前实际实行的实地盘存制，不利于加强存货的管理和事后的监督检查。此外，华泰化工2013年度每生产1kwh电耗用原煤最低月份为0.56kg，最高月份0.94kg，在生产环境未变及产量均匀的情况下，单耗波动较大，原煤出库管理、核算的内部控制不健全。

铜版纸2013年12月暂估收入的毛利率与2014年1-3月平均毛利率相比，2013年12月毛利率高出3.38%，同时，公司年末铜版纸收入在审计机构审计调整前也存在高估铜版纸销售价格的问题，公司在销售暂估环节未设置有效的复核机制，相关内部控制机制不够健全。”

发行人整改情况如下：

上述“（1）”整改情况：2014年6月份，中国证监会发布了修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”），其中增加了股东大会对中小投资者投票披露等相关事项，发行人根据章程指引的要求对《公司章程》进行了补充完善，增加上述条款，并已提交2014年度股东大会审议通过，保证公司的规范运作。

上述“（1）”整改情况：针对上述问题，发行人从2014年第三季度报开始，将严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，完善内幕信息知情人档案，对内幕知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息进行详细登记，保证内幕信息登记的准确、完整。

上述“（2）”整改情况：发行人根据有关内部控制规范并结合实际情况，已要求华泰化工对《物资管理制度》进行重新修订完善，对存货盘点尤其是原煤的盘点事项进行了补充完善，并对盘点时间、盘点方法、盘点流程、盘点结果处理、责任追究等内容进行了进一步明确，并组织相关人员进行了认真学习。

上述“（2）”整改情况：针对上述问题，发行人已对财务内部核算监督程序进行了重新规范，从2014年第三季度开始，对销售暂估环节设置复核岗位，由股份财务总账会计负责在会计结账日对各单位估价情况进行审核，审核签字确认后由各相关人员进行账务处理，保证财务信息的准确。

针对整改情况，发行人并出具了《山东华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】48号）

除上述情形外，公司最近五年未曾发生其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

公司本次非公开发行股份事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2018 年2月6日