(上接87版)

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2、本次重组的行业背景

本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。

（1）京津冀水泥产能结构性过剩严重，供需失衡的局面亟待改善

不论是产能利用率还是熟料水泥产能比，京津冀区域水泥市场均远不及全国平均水平。供需严重失衡、行业集中度低导致2016年前京津冀区域市场水泥价格持续走低，区域水泥企业效益逐年下滑。虽然目前京津冀区域水泥企业之间也存在一些阶段性停产和限产等市场协同举措，但仍旧无法改变供需严重失调的市场局面。

（2）京津冀水泥企业整体技术装备水平低，环保投入增加和行业转型升级需求迫切

京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低，中小熟料生产企业存在环保投入少，环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规模较小产能的客观存在，导致高污染、高能耗的情况较为严重，企业转型升级需求更为迫切。

3、本次重组系对原重组方案的重大调整

本公司曾于2016年7月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，即公司以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司（原名“唐山冀东混凝土有限公司”）等3家公司的股权（以下简称“原重组方案”）。

鉴于原重组方案所依赖的内外部环境发生变化，从符合监管要求、解决同业竞争和保护中小股东的角度出发，本公司对原重组方案进行重大调整，并形成本次重大资产重组方案。现就方案调整原因、调整范围、交易标的选择等问题具体说明如下：

（1）重组方案进行重大调整的原因

因内外部环境发生变化，为尽快解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥对本次重大资产重组原方案进行重大调整。具体如下：

① 2016年10月，金隅集团取得冀东集团的控制权并间接控制冀东水泥，冀东水泥与金隅集团在水泥业务上面临直接的同业竞争，特别是在京津冀区域业务重合度较高。为了更好地符合政策及监管导向，以尽快解决同业竞争问题，冀东水泥对原方案进行调整。

② 由于战略规划的调整和业务管理的需要，金隅集团拟将冀东水泥定位为更为专业化的水泥业务平台，因此原方案中的耐火材料、混凝土、砂浆等非水泥业务资产不再作为标的资产注入。

③ 随着时间推移，京津冀水泥市场环境逐步好转，部分交易对手也希望重新考虑原方案的作价。

④ 随着资本市场环境的变化，为更好地保护中小股东的利益，充分考虑冀东水泥股本规模与业务经营扩张的匹配性，重组方式由之前的发行股份购买资产调整为双方成立合资公司。

（2）重组方案具体调整范围

本次方案重大调整具体涉及如下方面：

① 本次交易的整体方案调整

调整前交易方案介绍如下：

冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向信达资管等少数股东购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的金隅冀东混凝土等3家公司的股权。同时，冀东水泥通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。

调整后交易方案介绍如下：

金隅集团以金隅水泥经贸等10家标的公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。调整后的交易方案不涉及上市公司发行股份，因此，不再募集配套资金。

② 交易对方及交易标的调整

A、交易对方

调整前：

本次交易的交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团和冀东骨料。

调整后：

本次交易的交易对方为金隅集团。

B、交易标的

调整前：

交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等31家标的公司股权、信达资管等少数股东持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权、冀东集团和冀东骨料持有的金隅冀东混凝土等3家公司的股权。具体如下表所示：

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注：上表第26项天津金隅振兴环保科技有限公司原名天津振兴水泥有限公司；第32项金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司原名唐山冀东混凝土有限公司。

调整后：

本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权：

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（3）重组标的对象选择的考虑及原因

综合考虑包括《上市公司重大资产组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等在内的现行法律法规要求、为了最大限度解决同业竞争问题，更好地保护中小股东利益，金隅集团选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司。本次交易完成后，将较大程度上改善上市公司的财务状况和盈利水平。

（二）本次交易的目的

1、突出冀东水泥主业，解决冀东水泥与间接控股股东之间的同业竞争问题

截至本报告书摘要签署之日，冀东集团为本公司控股股东，而金隅集团为冀东集团控股股东，进而为本公司间接控股股东。本公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。本次交易前，公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。

本次交易中，金隅集团以标的资产出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。

为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。

本次交易完成后，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，并将有效解决与金隅集团的同业竞争问题。

2、发挥冀东水泥与标的资产之间的协同效应

公司将通过本次交易获得优质的水泥行业资产。公司将在扩大企业生产规模的基础上，通过生产要素互补将最大限度地发挥规模效应和协同效应，实现对京津冀地区水泥产业的整合，进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应，促进经营水平和盈利质量的整体提升，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

3、通过行业整合，优化区域生态环境

京津冀及周边地区大气污染较为严重，为贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，本次重组完成后，冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造，加大环保设备和节能减排技术投入，在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时，带动区域内水泥企业节能环保水平不断提升。

4、淘汰落后产能，实现企业转型升级

在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧结构性改革的大背景下，本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组，化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局，稳定区域水泥供给，改善区域市场的竞争格局，形成健康的价格决定机制，在有效服务于京津冀一体化及加快供给侧结构性改革的国家战略的同时实现企业转型升级，从而增强上市公司的盈利能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的决策程序

1、本公司已履行的决策程序

2017年12月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。

2018年2月7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。

2、金隅集团已履行的决策程序

2017年12月28日、2018年2月7日，金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关事宜，并同意签署本次交易相关协议。

3、其他决策程序

本次交易标的公司中，太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共6家公司有少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，昌黎冀东水泥有限公司等8家公司有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对交易双方注入合资公司的股权享有优先购买权。

截至本报告书摘要签署日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明：

（1）太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥5家公司的章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将其所持标的公司股权拟注入新组建的合资公司一事分别书面告知上述5家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。

（2）金隅集团已取得红树林环保全部少数股东关于放弃优先购买权的声明；

（3）本公司已取得昌黎冀东水泥有限公司等全部8家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。

（二）本次交易尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权

1、北京市国资委核准本次交易所涉及的资产评估报告；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、金隅集团股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易所涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过；

5、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。

（二）标的资产

本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权：

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（三）交易方式

金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。

为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。

（四）交易双方出资资产评估作价情况

天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1459号），截至2017年9月30日，标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元，评估值为731,337.10万元，对应评估增值率为15.50%。具体情况如下：

单位：万元

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注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。

以上评估结果尚需经北京市国资委核准。

国友大正分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字[2017]第446A号），截至2017年9月30日，冀东水泥出资资产的账面价值合计586,700.54万元，评估值为821,743.57万元，对应评估增值率为40.06%。具体情况如下：

单位：万元

■

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值；（3）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。

以上评估结果尚需经北京市国资委核准。

根据以上评估结果，标的资产评估值731,337.10万元，冀东水泥出资资产评估值821,743.57万元。本次交易中，交易双方出资资产最终均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。交易双方出资资产的评估结果尚待取得北京市国资委的核准。

（五）合资公司注册资本

合资双方对合资公司的出资额依照经北京市国资委核准的评估值确定。根据天健兴业出具的资产评估报告，标的资产评估值为731,337.10万元；根据国友大正出具的资产评估报告，冀东水泥出资资产评估值为821,743.57万元。交易双方出资资产评估结果尚需北京市国资委核准，合资双方出资额最终以经北京市国资委核准的评估结果为准。

根据合资双方出资额计算，本公司将持有合资公司52.91%股权，金隅集团将持有合资公司47.09%股权。

合资公司注册资本拟定为30亿元，资本溢价部分计入合资公司资本公积。

（六）标的公司/标的资产过渡期安排

过渡期内，合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。

（七）业绩承诺和补偿安排

标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为11处矿业权（以下简称“标的矿业权”），66项专利权及4项软件著作权（以下简称“标的专利权及软件著作权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于2018年2月7日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：

1、矿业权业绩承诺和补偿安排

标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。

上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

金隅集团以现金方式另行补偿。

2、专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排

标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于2018年度、2019年度和2020年度承诺营业收入数均为52,924.05万元。

上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

金隅集团以现金方式另行补偿。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为本公司间接控股股东。金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中，本公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司，合资公司由本公司控股。本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺：自本次重组完成之日起，金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自本次重组完成之日起三年内，金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。

本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升本公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0003号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，本公司股权结构无变化。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署之日，冀东集团为本公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市

2016年，金隅集团成为冀东集团控股股东，从而取得对本公司的控制权。根据公司2015年度经审计的合并财务会计报告，2015年度本公司亏损215,034.41万元。根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易标的资产2016年度净利润为14,256.47万元（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者），标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

唐山冀东水泥股份有限公司

2018年2月7日