大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-011

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第三次会议通知于2018年2月2日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年2月6日下午14时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

董事会同意聘任中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，聘期一年，自股东大会通过时生效。

公司就上述变更事项通知了独立董事，获得了独立董事的认可，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》、《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-013）。

本事项尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-012

大连天神娱乐股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2018年2月2日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年2月6日下午16时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

监事会同意聘任中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙)为2017年度审计机构，聘期一年，自股东大会通过时生效。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2018年2月6日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-013

大连天神娱乐股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天神娱乐”）于2018年2月6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，现将有关事项说明如下：

一、变更会计师事务所情况说明

公司原审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。现因中审亚太会计师事务所人员安排及项目排期原因，预计无法在公司指定时间内完成2017年度审计工作，考虑公司业务发展和审计工作的双重需要，为确保公司审计工作和信息披露的及时性，经公司董事会审计委员会提议，董事会审议通过聘任中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙) （以下简称“中审众环会计师事务所”或“中审众环”）为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中审众环协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

公司董事会对中审亚太会计师事务所审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

二、拟聘任会计师事务所情况

中审众环会计师事务所拥有齐全的执业资质，含会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可证；中审众环会计师事务所始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。近年来，在事务所合伙人管理委员会和首席合伙人领导下，经过全体员工不懈的努力，中审众环已发展为国内领先，在业界享有重要影响力，且能提供全方位、全过程、全球化服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。2016年，与中审亚太主体联合圆满完成，并更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。同年，为顺应全球化的趋势，中审众环加入全球领先的专业财务服务机构MAZARS 集团，成为其在中国的一体化成员所。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、原审计机构已提前与公司董事会就终止2017年度审计工作事项进行了沟通，双方协商同意。

2、公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所进行了充分了解，同意变更会计师事务所，聘请中审众环会计师事务所为公司2017年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

3、公司于2018年2月6日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所为公司2017年度审计机构。

4、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中审众环会计师事务所具备证券相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任中审众环会计师事务所为公司2017年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、公司监事会针对此事项发表了意见，同意此次会计师事务所的变更。

6、本次变更会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的事前认可意见；

4、独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

2018年2月6日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-014

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2018年1月31日召开，会议决议于2018年2月28日（星期三）召开公司2018年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据2018年2月6日公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生（朱晔持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的13.94%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就2018年第一次临时股东大会作如下补充通知：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年2月28日（星期三）下午14时

（2）网络投票时间：2018年2月27日-2018年2月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年2月27日15：00至2018年2月28日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年2月12日（星期一）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室。

二、会议审议事项

提案1.00 《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

提案2.00 《关于变更会计师事务所的议案》。

上述提案1已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；上述提案2已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。上述提案将对中小投资者单独计票。提案1须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述提案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2018年2月27日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层

邮 编：100000

联系人：桂瑾、崔春

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第二次会议决议；

第四届董事会第三次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年2月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权 先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-015

大连天神娱乐股份有限公司

关于2018年第一次临时股东

大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-009），公司定于2018年2月28日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会。

公司董事会于2018年2月6日收到公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》以临时提案的方式提交公司2018年第一次临时股东大会审议并表决。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2018年2月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

经核查，截止目前，朱晔先生持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的13.94%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2018年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

增加提案后的《关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》将刊登于2018年2月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年2月6日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-016

大连天神娱乐股份有限公司

关于实际控制人、控股股东补充

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、控股股东之一石波涛先生的关于部分股份补充质押的通知，现将有关情况说明如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份质押的基本情况

■

2、股东股份累计质押的情况

截至本公告日，石波涛先生持有公司股份85,470,428股，占公司总股本的9.12%，本次股份质押后，石波涛先生累计质押其所持有的公司股份40,794,214股，占公司总股本4.35%，占其持有的公司股份总数的47.73%。

二、股东股份补充质押的情况说明

本次股份补充质押不涉及新增融资安排。石波涛先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。若后续出现平仓风险，石波涛先生将采取补充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年2月7日