南京佳力图机房环境技术股份
有限公司2018年第一次临时
股东大会决议公告
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-011
南京佳力图机房环境技术股份
有限公司2018年第一次临时
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年2月7日
(二) 股东大会召开的地点： 南京市江宁区苏源大道77号九龙湖宾馆二楼至善厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：独立董事张明燕女士于2018年1月23日发出了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，征集委托投票权期间，未收到委托投票权。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长何根林先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名方式表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总，主持人当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事张明燕女士因外地出差，未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事陈海明先生因公未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书李林达先生出席会议；见证律师2人。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次2018年股权激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的第1、2、3项议案为特别议案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议案4为经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
2、本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案1、议案2、议案3、议案4。
3、关联股东南京楷得投资有限公司已经对第1、2、3项议案回避表决，回避表决票数60,000,000股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：蒋明峰、杨海
2、 律师见证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 上海市锦天城律师事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书；
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2018年2月8日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-012
南京佳力图机房环境技术股份
有限公司关于2018年限制性
股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案已经公司2018年1月22日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，《激励计划（草案）》及其摘要已于2018年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及所有被激励对象；
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月，即2017年11月1日（公司于2017年11月1日在上海证券交易交所挂牌上市）至2018年1月22日买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年1月31日出具了《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
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根据上述核查对象出具的书面承诺，确认其并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议及《激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2018年2月8日
